证券时报记者 孙 闻

本报讯 有个比喻，说PE像小偷，进门前总要先看好撤离的后门。然而，现在至少72亿元信托PE基金没有看好后门就贸然进场，而陷入苦寻撤离途径的尴尬境地，最新消息是，摆在他们面前的只有半条生路。

72亿信托PE苦等上市退出

“听说有一家信托PE做发起人的拟上市公司通过证监会初审了。”听到这一传言时候，一位信托公司直接投资部经理几乎惊叫起来，“真的，哪一家？现在就等这样的好消息呢！”言语间充满难以抑制的喜悦之情。

能否通过二级市场撤出，自中国信托PE诞生之日起，便是与之厉害攸关有关的难题。2007年3月银监会发布信托新政，信托公司从事ＰＥ业务获支持；当年4月份，中信信托推出“中信锦绣一号”，湖南信托推出“创业投资一号”。随后，信托PE如同雨后春笋一样迅速发展，截至今年7月已经有超过40只产品发行，资金规模已超过72亿元。

但在信托PE产品不断成立时，投资经理们却获悉监管层的态度是，信托产品作为上市公司发起人股东身份将不能获得上市批准。中国信托协会一位研究人士昨天告诉记者，信托PE产品不能担任上市公司发起人身份原因有三。

一是按照《公司法》、《证券法》等法律规定，股份有限公司发起股东数量不得超过两百人，信托PE产品要担任发起人身份需要对信托持有人身份进行明晰确认。

与之相关，第二点问题是目前的《信托法》虽然规定信托产品持有人需要登记以便确权，但目前信托行业尚缺乏有效的登记机关和登记办法。

第三点是，信托PE产品是一个契约式产品，这决定该类产品不具备作为公司法人身份担任股份有限公司发起人身份的性质。

政策抵触意味着，信托PE上市后门可能走不通。因此尽管规模迅速发展，但信托PE经理们却很不安。据了解，全球范围内目前通过上市退出是PE投资效益最高、最主要的撤出途径，占据了主要的退出份额，而并购市场则相对冷清。

并不乐观的半条生路

但信托PE基金经理的惊喜可能早了点，信托PE投资的公司通过初审只是误传。深圳创投同业公会秘书长王守仁昨天介绍，目前还没有一家该类产品投资的公司获得上市批准，哪怕通过初审。一般来说，基金经理认为，初审通过即代表了证监会的态度改变。

但王守仁透露，目前有一家有限合伙制PE作为发起人身份的公司获得了证监会初审通过，这对72亿信托PE产品来说，只能算是半条好消息，有了半条生路。广东君言律师事务所合伙人曹平生介绍，目前有限合伙企业作为发起股东的公司，已经有5个项目正在上会，实际上国内有限合伙制PE通过的初审的并不只一家，有两个此前被压了8个月的项目，最近也通过了初审。

信托协会研究人士分析，有限合伙企业得以放行的原因在于，有限合伙企业是一个公司法人，以此作为发起人上市，虽然同样面临上市公司高管在其中不得持有股份等要求，但其余方面将以公司法人形式来管理，因此避免了许多麻烦。

有限合伙PE的前景看起来乐观的多，这对信托PE基金来说也是一个利好。据了解，出于对不能通过上市退出的担心，不少信托公司在发行信托PE产品时已经预先设定了多种方案。例如湖南信托提出股权转让、延期、投资顾问公司购买等多样方案。而深国投则提出了转换成合伙制形式，“中途换票”上市退出方案。按照信托协会研究人士观点，这一变化恰好可以转变产品性质绕开上市身份认证难题。

但值得注意的是，目前这半条生路也并未完全敞开。广东君言律师事务所合伙人曹平生表示，目前有限合伙企业股东身份的登记的确存在难题———中登公司尚不允许有限合伙企业登记为股东，这一问题正在研究解决。

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