一年一度摘星脱帽季来临，ST股也随之起舞。统计显示，7月以来两市有成交的131只ST股平均上涨9.6％，明显跑赢大盘。

“咸鱼翻身”的ST股尽管可遇不可求，但仍有些许蛛丝马迹可循。壳资源的价值、大股东的背景、保壳的急迫性以及以往的重组经历，都可以成为投资者挖掘“乌鸡变凤凰”的线索。

保壳急迫用“非常手段”

摘星脱帽是ST公司年末的重头戏。一些连续2年亏损的公司，不得不采取“非常手段”让年报变得好看，避免退市。他们或是售卖资产，或是依赖政府补贴，依靠非经常性损益等方式来实现盈利。很明显，这些非常手段并不具备可持续性，上市公司控制方之所以煞费苦心地进行财务运作，目的是为将来的重组机会留下时间。

统计显示，已有32只ST股预计今年前三季度经营出现亏损。留给这些ST公司摘星脱帽的时间不多了。特别是*ST公司，如果今年继续亏损，将因为连续三年亏损而受到暂停上市处理。这也促使这些公司采取非常措施来实现盈利，而大部分公司会借助重组来保壳。

案例：*ST金顶获准破产重整

*ST金顶9月26日公告，公司9月23日收到四川省乐山市中级人民法院相关裁定书，针对公司债权人峨眉山市天翼包装有限责任公司去年2月对上市公司所提出的破产重整申请，乐山中院经审查认为，*ST金顶资产不足以清偿全部债务，依照《破产法》相关规定，法院裁定准许*ST金顶破产重整，自即日起生效。

*ST金顶中报显示，2011年上半年公司净利润亏损8661.92万元，每股净资产为－2.365元。公司预计今年前三季度净利润仍然亏损。

受获准破产重整消息刺激，*ST金顶股价9月26、27日连续涨停。

自2009年被迫卷入原大股东华伦集团的财务危机后，*ST金顶经营状况便每况愈下，除子公司峨眉山特种水泥坚持生产外，其他公司的生产经营业务一直处于停顿状态，债务负担严重。此后，海亮金属贸易集团通过司法划转入主*ST金顶，给予公司一定的资金支持，维持了基本稳定，但公司经营状况持续恶化的局面未取得根本改变。

*ST金顶表示，公司在2011年将以力保上市公司地位和维持公司持续生产经营能力为首要任务，以推进实现破产重整为重要目标，配合做好员工身份转换及分流安置工作，做好母公司减亏、子公司特种公司扭亏及推进资源增划等工作。

乐山中院指定*ST金顶清算组担任上市公司破产重整的管理人，该清算组由乐山市副市长童光明任组长，乐山市人民政府副秘书长、峨眉山市副市长以及乐山市财政局、国资委等主要部门官员担任副组长。

此前，有政府参与的破产重整的上市公司，大多可以通过破产重整方式摆脱巨额债务负担，并在此基础上实现资产重组。

净“壳”惹眼更受青睐

除了陷入亏损泥淖的*ST公司急需重组保壳外，一些经营无法短期内改善的ST股同样存在潜在重组预期。在这些公司中，股本小、市值低、债务轻的ST公司更受重组方青睐，也更有可能最终重组成功。

按照以往的惯例，股本在3亿元以下、市值低于30亿元、每股净资产为正、第一大股东持股比例在20％左右等，是衡量某家ST股是否是好“壳”的标准。如果上述要素都在标准范围内，则容易受到重组方和投资者的青睐，比如ST祥龙 （600769 ）、ST国发 （600538 ）等公司都基本符合上述好壳的标准，也因而在二级市场受到投资者甚至是机构投资者的青睐。

中报数据显示，重庆国际信托有限公司润丰柒号就持有ST祥龙156.87万股，占总股本的0.42％；陕西国际信托股份有限公司京福创富2期持有ST国发308.88万股，占总股本的1.11％。

反之，那些股本大、市值高、债务重、股权分散的ST公司则是重组的困难户，有的公司甚至多次重组未有结果。比如，ST梅雁 （600868 ）、*ST吉药 （000545）、*ST广夏 （000557 ）等。

案例：*ST广夏重组羁绊探秘

*ST广夏 （000557 ） 8月30日披露，8月26日，银川经济技术开发区地方税务局向管理人申报了债权，要求依法清偿*ST广夏2010年9月16日前欠缴的税款4309.68万元。管理人据此向银川市中级人民法院申请撤回已经提交的批准《广夏(银川)实业股份有限公司重整计划草案》的申请。8月29日，银川中院裁定准许管理人撤回申请。

法院准许撤回*ST广夏的重整计划草案，给了管理人继续斡旋破产重整的时间。此前，*ST广夏的破产重整计划遭到债权人和出资人的双重否决，按照惯例，法院将很有可能裁定*ST广夏进入破产清算程序，从而成为近年来我国首家破产清算的上市公司。

根据管理人的重整计划草案，银广夏将剥离现有全部资产，引入重组方。宁夏宁东铁路股份有限公司将作为银广夏的重组方，为银广夏提供3.2亿元的重组资金。同时，重组方承诺通过定向增发等方式向银广夏注入净资产不低于40亿元的优质资产，且重整计划完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。

对于已经没有主营业务收入的*ST广夏来说，该重组方案能够让上市公司恢复经营能力，并获得不错的盈利，应该是较为理想的方案。但该方案最终未得到中小股东的认同。

有管理人在接受采访时表示，与其他借壳重组案例相比，银广夏重组的羁绊就是股本大、市值虚高。假设此次重组的是一家市值为20亿元的壳公司，也许就没这么困难。

数据显示，*ST广夏今年上半年亏损583.38万元，每股净资产为-0.4158元。*ST广夏总股本为6.86亿股，按照停牌前收盘价7元/股计算，其市值高达48亿元。

双方的分歧在于，中小股东认为重组方注入的资产不足以支撑*ST广夏目前的股价，公司复牌即意味着股价大跌和投资损失。而重组方则认为，注入40亿元的资产获得上市公司的控股权并不划算。

在双方矛盾之间，管理人认为，大股东的持股比例太少，无法为重组方提供更多帮助，也是破产重整计划陷入僵局的重要原因。目前，*ST广夏的第一大股东的持股比例只有3.64％。这意味着重组方需要付出更大的代价，才能获得上市公司的控股权。

国资背景点亮重组前景

大股东背景同样是ST公司是否有重组意愿、能否顺利重组成功的关键因素。有两类ST公司的重组前景较为明朗，一是地方国资独“子”，一是央企下属公司。

A股有不少ST公司是央企下属三、四级子公司，在央企国资整合、整体上市的大背景下，这些“壳公司”，或是按照央企自身的产业板块划分，成为各个产业板块的资本运作平台，从而有望注入集团的其他优质资产，或者因为央企整体上市，成为集团旗下多余的“壳”而被推向市场。

与央企子公司同样受到关注的是地方国资下属公司，比如上海国资旗下的ST二纺 （600604 ）。此外，类似ST迈亚 （000971 ）、ST北人 （600860 ）这样的地方国资独子，同样存在保壳重组的预期。

案例：翔鹭石化借壳ST黑化

ST黑化 （600179 ）2011年演绎着典型“乌鸡变凤凰”的神话。因翔鹭石化借壳上市，ST黑化今年年初一度出现连续16个涨停，股价从5.2/股一度上涨至14.8元/股。

2010年12月，*ST黑化公布重组预案，*ST黑化与翔鹭石化的重组以“资产置换+股份转让+换股吸收”的方式进行，借壳方翔鹭石化拟注入的资产高达72.43亿元。按照4.74元/股的换股价格，换股吸收翔鹭石化将新增14.12亿股，总股本也将从原来的3.9亿股增至18.02亿股。本次吸收合并完成后，翔鹭石化将注销法人资格，翔鹭石化的全部资产、负债、业务和人员等，均将由吸收合并后的公司承继。

2011年6月3日，ST黑化国有股权转让获得国资委批准。国资委同意将黑龙江黑化集团有限公司所持ST黑化1.27亿股股份转让给厦门翔鹭化纤股份有限公司。此次转让完成后，黑龙江黑化集团有限公司持有ST黑化股份6761万股。ST黑化国有股权转让将在重大资产重组获得证监会核准后实施。

ST黑化是中国化工集团旗下多家上市公司之一。中国化工集团旗下有中国蓝星(集团)股份有限公司、中国昊华化工(集团)总公司、中国化工装备总公司、中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司等公司。中国化工集团旗下子公司又控有10家上市公司，包括ST新材 （600299 ）、沈阳化工 （000698 ）、天科股份 （600378 ）、ST河化 （000953 ）、ST黑化 （600179 ）、风神股份 （600469 ）、沧州大化 （600230 ）、沙隆达 （000553 ）、大成股份 （600882 ）、ST黄海 （600579 ）。

中国化工集团旗下一级子公司存在控有多家上市公司现象，在央企整体上市的背景下，中国化工集团旗下上市公司存在进一步整合的预期，同时，中国化工集团旗下多家上市公司经营业绩并不出色，多家公司ST，这也为其整合提供了动力。目前，除了ST黑化外，ST黄海等公司也在进行重组。

二度重组机会可挖掘

房地产和矿业曾经都是资本市场的重组重头戏，但2010年4月份以后，受宏观政策影响，房地产企业已经很难从资本市场融资，一些已发布房地产公司借壳重组预案的ST公司的重组迟迟未见进展。为保壳，这些公司仍然存在重组预期，有的公司已经开始摒弃旧方案，另起炉灶寻找新的重组方。