二O一二年八月七日
2012年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加宁夏大元化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议议案中，《关于修改公司章程的议案》为特别决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的2/3以上同意即可通过；其他议案为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的1/2以上同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
文件之一
宁夏大元化工股份有限公司
关于放弃托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权优先购买权的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于放弃托里县世峰黄金矿业有限公司28%股权优先购买权的议案》，根据《公司法》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，本次放弃优先购买权的属于关联交易，需提交股东大会审议。具体内容如下：
（一）交易概述
2012年7月15日，公司收到亚孚投资担保有限公司（以下简称：“亚孚投资”）《关于亚孚投资担保有限公司拟将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让给上海峰沪贸易有限公司的书面通知》，拟将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称：“世峰黄金”）的全部出资人民币2284.80万元（占世峰黄金全部出资的28%）转让给上海峰沪贸易有限公司，股权转让款协商确定为人民币7200万元。鉴于公司目前资金面紧张，不具备收购该部分股权的实力，决定放弃对该部分股权行使优先购买权。
（二）交易标的情况
公司名称：托里县世峰黄金矿业有限公司
注册地址：托里县铁厂沟镇
注册资本：8160万元
营业范围：矿业投资、黄金开采加工销售、汽车运输。
为实现公司向黄金产业顺利转型，2011年1月，公司与核工业二八大队签订《合作收购合同》，公司及指定方拟受让世峰黄金100%股权。2011年9月，公司2011年第五次临时股东大会审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司 52%股权的议案》，以1.3亿元收购世峰黄金52%的股权。同时，亚孚投资担保有限公司以7000万元收购世峰黄金28%股权，赵晓东以5000万元收购世峰黄金20%股权。
根据“利安达审字[2012]第1038-3号”《审计报告》，截至2011年12月31日，世峰黄金资产总额为79,905,282.91元，负债总额为105,567,523.75元，所有者权益为-25,662,240.84。
本次股权转让完成前，股东出资情况如下：
若本次股权转让完成，股东出资情况如下：
（三）出让人及受让人简介
出让人简介：
公司名称：亚孚投资担保有限公司
注册地址： 北京市顺义区赵全营镇牛板路板桥段43号202室
注册资本： 30000万元
营业范围： 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理。
受让人简介：
公司名称：上海峰沪贸易有限公司
注册地址：宝山区月罗路559号N-254室
注册资本：人民币壹拾万元
经营范围：从事货物及技术的进出口业务；工艺礼品（除文物）、服饰、服装鞋帽、针纺织品、日用百货、普通劳动用品批兼零、代购代销；商务信息咨询服务。
（四）交易对公司的影响
本公司、亚孚投资、赵晓东共同持有世峰黄金股权（其中：本公司持有52%股权，亚孚投资持有28%股权，赵晓东持有20%股权）。拟将其持有的世峰黄金的全部出资人民币2284.80万元（占世峰黄金全部出资的28%）转让给上海峰沪贸易有限公司，股权转让款协商确定为人民币7200万元。鉴于公司目前资金面紧张，不具备收购该部分股权的实力，决定放弃对该部分股权行使优先购买权。
此次放弃行使该股份优先购买权，对本公司在世峰黄金的权益没有影响，亦不会对公司资产负债情况形成影响。
以上报告，提请各位股东及股东代表进行审议。
宁夏大元化工股份有限公司
二一二年八月七日
文件之二
宁夏大元化工股份有限公司
关于更换会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司与外部审计机构利安达会计师事务所有限责任公司2011年年度审计业务合同到期，经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过，拟聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度外部审计机构。
中兴财光华会计师事务所有限责任公司主要负责公司2012年年度报告审计及2012年内部控制审计工作，合作期一年，审计总费用为65万元人民币（年报审计费用45万元，内控审计费用20万元）。
以上报告，提请各位股东及股东代表进行审议
宁夏大元化工股份有限公司
二一二年八月七日
文件之三
宁夏大元化工股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件要求，为加强股东回报，经第五届董事会第十九次临时会议审议通过，公司决定对原《公司章程》“第七十九条”、“第一百八十五条”、“第一百八十六条”进行修改，具体如下：
（1）原“第七十九条” 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购、出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通过。
修改为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购、出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的五分之四以上通过。
（2）原“第一百八十五条” 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第一百八十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）原“第一百八十六条” 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
修改为：
第一百八十六条 公司实施积极的利润分配办法，公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。
2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；
3、可分配利润低于每股0.05元时；
（二）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以上报告，提请各位股东及股东代表进行审议。
宁夏大元化工股份有限公司
二一二年八月七日
文件之四
宁夏大元化工股份有限公司
关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关文件要求，公司根据实际情况，制定《宁夏大元化工股份有限公司未
