证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2012-030

　　四川富临运业集团股份有限公司关于第二届董事会第三十次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2012年8月2日以现场投票表决方式召开。本次会议通知由公司董事会秘书于2012年7月20日以电子邮件方式向各位董事及参会人员发出。

　　会议应出席董事9名，现场出席会议董事8名，董事王志先生委托董事黎昌军先生出席并代为表决。公司全体监事、副总经理列席了本次会议。

　　本次会议由董事长陈曙光先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》等规定。

　　二、会议审议情况

　　全体与会董事以现场投票表决方式逐项表决并形成以下决议：

　　1、审议通过《关于的议案》

　　同意《公司2012年半年度报告及其摘要》，并同意于2012年8月3日对外披露。

　　公司《2012年半年度报告》及《2012年半年度报告摘要》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），《2012年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　2、审议通过《关于制定公司〈合同管理办法〉的议案》

　　同意公司制定的《合同管理办法》。详细内容见公司2012年8月3日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《合同管理办法》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订、补充。详细内容见公司2012年8月3日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司章程》（2012年8月修订）。《公司章程》修订对照表见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

　　同意于2012年8月21日上午10：00，在公司四楼会议室召开2012年第三次临时股东大会，审议并表决《关于制定公司的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》以及其他应由股东大会表决的事项。《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-032）登载于2012年8月3日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　三、备查文件

　　四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二一二年八月二日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表（2012年8月）

　　修改前 修改后

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：汽车客、货运输，人力车运输，搬运、装卸、汽车租赁服务，石油制品、饮料、果品销售，烟、酒零售，仓储服务，汽车美容，停车服务，货运信息服务，农机销售，客运站经营，汽车一级、二级维护，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），汽车配件销售，保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：汽车客、货运输，客运站经营，汽车租赁服务，石油制品、仓储服务，停车服务，货运信息服务，汽车一级、二级维护，汽车美容，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），汽车配件销售，保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。

　　第四十条 …… 第四十条 ……

　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

　　第四十三条 …… 第四十三条 ……

　　（一）交易涉及的资产总额公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　第五十五条 …… 第五十五条 ……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。…… 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。……

　　第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；

　　第一百一十三条 …… 第一百一十三条 ……

　　（一）本章程第四十一条和第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外投资之的其他对外投资事项； （一）本章程第四十一条和第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外投资之外的其他对外投资事项；

　　新增 第一百一十四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

　　公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

　　董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。

　　第一百三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百三十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　新增 （第五章）第五节 董事会专门委员会

　　第一百四十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经股东大会决议同意，董事会可设立其他专门委员会。

　　董事会各专门委员会对董事会负责，就职责范围内的事项或经董事会明确授权的其他事项，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行决策。

　　第一百五十条 战略委员会由5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

　　第一百五十一条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要权限如下：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投资资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第一百五十二条 审计委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会决定。

　　第一百五十三条 审计委员会的主要职责权限如下：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度；

　　（六）公司董事会授权的其他事宜。

　　第一百五十四条 提名委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会决定。

　　第一百五十五条 提名委员会主要负责拟拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议，主要权限如下：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出意见或者建议；

　　（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选；

　　（四）对董事、高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或者建议；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第一百五十六条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会决定。

　　第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

　　（一）根据董事及高级管理人员的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

　　（四）董事会授权的其他事宜。

　　第一百五十八条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。

　　第一百八十条 …… 删除

　　公司利润分配政策的修订及修改程序如下：

　　（一）公司制订利润分配政策，应履行如下程序：

　　公司董事会应先就利润分配政策做出预案，该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上的监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提江股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代表人）所持表决权的2／3以上同意，并且经出席股东大会的社会公众股东所持表决权过半数同意方能通过决议。（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以上规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策制订的程序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性； 前述公司外部经营环境发生较大比变化是指国内外的宏观经济政策、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降幅度达到40%；（2）公司经营产生的现金流量净额连续两年为负。

　　第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 删除

　　第一百八十二条 公司利润分配政策如下： 第一百九十二条 公司利润分配政策如下：

　　（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定。 （一）公司分配股利应坚持以下原则：1.遵守有关法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；2. 充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长期发展；3.实行同股同权，同股同利。

　　（二）公司分配股利应坚持以下原则：1.应重视对投资者的投资回报；2.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；4.实行同股同权，同股同利。 （二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在同时满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

　　（四）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

　　（五）在符合第四款要求的前提下，公司分配的现金股利应达到下列标准之一： （四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应达到下列标准：

　　1.公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%； 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。

　　若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。 （五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。

　　（六）公司董事会应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。

　　新增 第一百九十三条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

　　（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

　　（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

　　公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

　　（一）公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案，该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。

　　（二）公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。

　　（三）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

　　（四）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

　　（五）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

　　本条第一款所述公司外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

　　本条第一款所述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降幅度达到40%；（2）公司经营产生的现金流量净额连续两年为负。

　　新增 第一百九十四条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序

　　（一）利润分配方案的决策

　　公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润分配政策，结合当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。

　　公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

　　公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。

　　公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

　　（二）利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百九十七条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零九条 公司根据信息披露工作的实际需要，在监管部门认可的媒体中选择作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定资本的最低限额。

　　第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　…… ……

　　第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

　　…… ……

　　第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和对外担保制度。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　备注：由于章节条款有删减，部分页码以及条款序号依次做了调整。