证券投资基金的发行难已经蔓延到股权投资基金（PE）市场。今年上半年，借着PE市场的火爆，动辄几十亿的PE基金转眼售罄，而如今除了一些有品牌的大机构，一些小PE想募钱已经绝非易事。正是在这种背景下，一些PE机构的非法集资乱象开始浮出水面，一位企业家近日就在微博上称：有PE机构通过群发短信邀约有限合伙人（LP）筹集资金，拟募集基金规模在30亿元。

　　群发短信涉嫌非法集资

　　该企业家在自己的认证微博上透露，收到PE基金群发短信邀约LP，最低份额300万元人民币，基金规模为30亿元人民币，管理费2%。

　　该微博一经发出，就引起了大批业内人士的关注和评价，矛头直指该PE的群发短信募资行为有非法集资嫌疑。据了解，除短信群发外，目前电话邀请、邮件群发等类似方式寻找LP的做法也十分常见，这些都踩着非法集资的“红线”。“经常接到类似的电话和信息，但多是一些名不见经传的小机构。”有业内人士表示。

　　根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，界定非法集资主要有两点：是否针对不特定公众募集，是否存在保底收益承诺。而与是否采取PE基金形式无关。

　　对照群发短信寻找LP的PE机构行为来看，虽然在信息中没有承诺保底收益，但短信群发的做法已经触及了第一条“是否针对不特定公众募集”的有关条款。

　　不排除第三方违规操作

　　PE机构为何明知故犯呢？答案就是，目前找钱的确不容易。

　　有业内人士表示，随着目前二级市场持续下跌，悲观情绪也传导到一级市场，PE热度有所降温，再加上市场银根收紧，一些目标LP客户群手中的钱也开始不好拿。“但总有PE基金要发，一些大机构找钱还容易点，个别小机构为了尽快找到钱就有可能冒着‘打擦边球’的想法铤而走险。”

　　不过，一位北京的股权投资人士表示，在收到的邀约群发短信中偶尔也出现正规大机构的身影。对于这种情况，该人士认为，不排除这些PE机构“被非法集资”的可能。

　　他进一步透露：“一些正规机构在发行基金时，除了自己通过培养起来的特定对象募资外，还会把部分融资需求交给募资第三方机构去完成，而这些第三方机构为了找到资金则有可能采取不正规的做法，比如短信群发等。”上述人士分析，这就要求机构在与第三方机构合作时应更谨慎，毕竟通过群发短信等方式募集来的资金多数来路不明，对于成熟的长期的PE投资来说“不是好钱”。

　　变相公开宣传一直存在

　　在一些业内人士看来，短信群发的方式，尽管效果不一定好，但至少成本低廉。“在目前市场银根紧缩的大环境下，部分小机构和PE委托的第三方机构采用这种广撒网的方式，一方面是不得以而为之，另一方面也是心存侥幸心理的结果。”深圳一位从事股权投资行业服务的人士如是表示。

　　在《最高院解释》对于非法集资认定标注的四个条件中，提及了“通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传”亦是非法募资的要件之一。

　　事实上，除了短信群发、发放传单等方式可以简单鉴别外，在业内通过举办策略会或者沟通会变相进行基金募集宣传的方式存在已久，甚至已经是业内默认的潜规则。受访的部分业内人士也默认这种现象比较普遍。

(证券时报)