历时半年，涉及14.5亿元债权和三家上市公司[明天科技（600091.SH）、西水股份（600291.SH）、兰太实业（600328.SH）]巨额投资的内蒙古海吉氯碱破产重整案，5月15日进入最后一步：引入战略投资者。

目前看来，湖北宜化（000422.SZ）志在必得。

5月12日，内蒙古自治区乌海市政府采购网公告称，海吉氯碱国有资产整体转让公开招标，各投标人务必于5月14日16：30前，提交8000万元投标保证金到规定账户。投标人务必持银行进账单或汇款回执原件，到乌海市政府采购中心财务室开具收据，未按规定时间和金额提交投标保证金的投标，将被视为无效投标。投标截止时间为5月15日上午9:00。值得注意的是，招标采用的评标方法为综合评分法。

宜化觊觎已久

本报记者从当地权威部门获悉，截至5月14日下午3点，目前有效投标仅两份，分别是湖北宜化和兰太实业大股东中盐集团。

此前，开价超过11亿元以上的宁夏英力特化工、天津化工厂（天津天化）、西部氯碱等公司，均因投标书无效无缘此次投标。

而知情人士透露，此次投标起拍价，仅约8.5亿元。

记者获得的《海吉氯碱破产重整计划》显示，海吉氯碱拥有124.78万平米工业用地及铁路专用线、水源地等重要经济资源；而且医疗、消防等配套设施完备。海吉氯碱主营产品电石、烧碱、树脂在同行业中有较好声誉。

业内人士告诉记者，即便按每平方米1000元计算，资产包中的土地价值就达12.4亿元。

此外，海吉氯碱已完成对上游——大化电厂的合并，产品成本将呈下降趋势。

尽管海吉氯碱进入破产重组程序，但以上资产却没有被拍卖变现偿债给债权人，而将以竞标方式，原封不动转让给新的战略投资者。

《破产重整计划》显示，海吉氯碱总负债14.53亿元，目前登记在册的债权人共421位，其中大额债权人组的116家共7.1亿元，偿债比例仅36%，其余除担保债权人外，偿债比例为60%。

“据评估机构判断，扣除负债后，海吉氯碱以上资产保守估计价值20亿元。”债权人维权律师浙江方策律师事务所林宇称。

原实际控制人认为，“如按8.5亿元的起拍价成交，无论谁购得，绝对物远超所值。”

“如果海吉氯碱不是破产重整资产转让投标，而是以企业并购，还将有区域龙头的收购溢价。”北京和君创业并购、重组咨询专家刘先生称。

模糊的转让

5月12日，乌海市政府采购网公告称，4月17日，《内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司国有资产整体转让公告》已公告并生效。

事实上，上述公告只是在《乌海日报》刊登，竞买条件也相对简单——受让方需拥有电石、烧碱、PVC20万吨的能力、良好的银行信用、商业信用；保证海吉在岗职工就业；保证当年建设海吉二期扩建工程、次年投产。

“资产如此优质，条件这么简单，如在全国媒体公告，竞购公司估计要挤破头。”前述递交投标材料被劝退的化工企业领导向本报记者表示。

如宁夏英力特化工、天津化工厂（天津天化）、西部氯碱、兰太实业等提交的标书有效，按国家相关规定，超过三家以上竞标就应进入拍卖程序，价高者得。

林宇对竞标采用综合评分法表示不理解，“从国有资产保值增值的角度，肯定采用价高者得原则，采用综合评分法，评分标准不得而知，公正性难以保证”。

而且，转让标的十分模糊，若是海吉的整体资产那么必须在14亿以上，但此次竞标价仅8.5亿元，海吉氯碱尚有兰太实业1亿股，也不是纯国有，何来国有资产整体转让？若转的是资产加负债，则是负数。

或存法律瑕疵

今年3月20日，海吉氯碱特定财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、小额债权组，均表决通过《破产重整计划》，唯独大额债权人组联合否决。

3月31日，乌海市中院认为，这一方案符合有关法律规定的批准条件，遂裁决并下达421份判决书。

但林宇表示，《破产重整计划》中的14.52亿元债权构成不明晰，尤其是乌海农业银行3.757亿元贷款不实，据他了解，大部分已偿还。

本报记者从农业银行总行风控部门证实，如果这笔贷款真实存在，国有银行是不允许国有资产被打3.6折出让的。

而持有2.6亿元债权的信达资产管理公司向记者证实，当时债权尚在确认阶段，公司没有投票权，但他们对该方案并不认可。

此外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。“也就是说这次产权转让应该在内蒙古自治区产权交易中心，而不应该在乌海市政府采购中心。”林宇称。

“该认定没有包括土地、铁路、矿山等资产，就《破产法》而言，其评估方法存在问题。”林宇称。

“若以上情况真实存在，海吉氯碱强裁及竞拍引入战略投资者的方式均在破产法上没有依据。”《破产法》立法参与者中国政法大学李曙光教授评价。

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