——2009年中国上市公司100强公司治理评价报告

在我国，对于大多数上市公司而言，企业内部控制作为公司治理与风险管理的核心内容仍然处于初级认识阶段。上市公司不同程度存在内控弱化、资产流失、损失浪费严重等问题。加强企业的风险管理和内部控制机制，已成为当前中国上市公司的迫切需要。

利益相关者公司治理最薄弱

1、中国上市公司100强的基本特征

本年度100强上市公司涵盖了除传播与文化产业和综合类以外的11个行业。其中，制造业公司最集中，共有30家；其次为金融保险业20家。其他行业包括采掘业17家，交通运输与仓储业14家，以及电力、煤气及水的生产和供应业7家。从上市地来看，由于2006年和2007年海外上市的大型公司回归A股市场比较集中，本年度样本公司中已有98家在A股上市：在上海证券交易所上市的公司有75家，在深圳证券交易所上市的公司有23家。只发行H股的公司数量较前两年大幅下降，仅两家入选。

2、所有样本公司的总体得分分布状况

2009年度上市公司100强的公司治理综合得分最高分为76.4分，最低分为40分，平均分和中位数均为55分（见图1）。

本年度100强上市公司中，公司治理最好和最差的企业之间的分差为36.4，与2005-2008年度的15分、21分、30分和40分的分差相比，分化趋势有所遏制。

3、公司治理评价综合得分及各部分得分状况

本年度公司治理评价体系各组成部分中，“股东权利”部分平均分为57.7，“平等对待股东”部分平均分为60.7，“利益相关者的作用”部分平均分为34.2，“信息披露和透明度”部分平均分为67.2，“董事会的责任”平均分为50.5，“监事会的责任”平均分为43.4。

图2反映了历年来综合得分和各组成部分的得分情况。从历年来各部分得分与综合得分的差距来看，利益相关者在公司治理中的作用始终没有得到体现，是公司治理最为薄弱的环节。监事会的责任及其在公司治理中的作用在过去三年中呈现不断弱化的趋势。这表明2005年新修订的《公司法》正式实施以后，监事会在上市公司的作用非但没有得到加强，反而成为一种形式上的“摆设”。这一现象应引起监管部门、法律部门、政府部门的高度重视。总体上看，它反映了在中国上市公司100强的实践中，利益相关者在公司治理中的作用机制亟待加强，董事会和监事会的运作质量依然不容乐观，应该成为政府主管部门立法和制定相关政策时重点关注的领域。信息披露质量和透明度仍需进一步提高。

本年度百强上市公司中共有20家金融类公司，其中包括银行业13家，保险业3家和证券业4家。表3说明，金融业上市公司的公司治理水平，无论整体还是各部分，都明显高于非金融业公司；如果选择金融、石油化工、钢铁、房地产、电信、航空等六大重点行业进行横向对比，同样可以发现，金融类公司在所有六个方面的得分均处于前3位，比电信类企业平均高出30%以上。

综合往年的评价结果，2007年度金融业与非金融业公司治理“未发现显著区别”和2008年度开始“呈现出明显的领先态势”的对比结果，2009年度金融业再次保持了公司治理领先的地位。本报告认为，金融业上市公司的公司治理水平已经明显高于其他行业。在百强上市公司的综合排名中，有13家金融上市公司进入前20强。

上市公司不分红影响股市健康

年报是考察上市公司信息披露质量的重要渠道。我们在考察上市公司年报的质量时，特别关注公司年报中有关财务绩效、运营风险、公司治理、内部风险控制等方面的内容是否清晰、完整、真实和具体。

2009年度百强上市公司年报质量综合平均得分为76分，比2005年的同类指标（54分）提高了29%。从年报的具体内容看，上市公司在年度财务绩效和经营环境以及竞争能力等方面的分析较为客观、充实、具体。2009年度这两项指标的平均得分分别是87.5和90.5。但另一方面，数据也显示本年度上市公司对风险的认识和重视程度不够。从2009年度的最新数据看，有四分之一的企业在年报中没有或很少涉及企业的运营风险问题。只有近四成的上市公司对企业面临的风险进行了较为详尽的分析，有助于投资者对于企业所处的风险环境和程度有较全面的理解。2009年百强上市公司在年报“运营风险”方面的平均得分为57.5分，虽然与五年前的情况相比已有很大改善，但上市公司的风险管理和内部控制仍亟待加强。

股东参与公司治理是股东权益保护的重要表现。数据显示，有78%的公司按照《公司法》的有关规定，将“股东提出临时提案的条件”确立为单独或合并持有公司股份的3%。94%的样本公司规定“单独或合并持股10%以上的股东可以提出召开临时股东大会”。考虑到公司规模等因素，对于中小股东而言，股东提案权、股东大会召集权的门槛是比较高的。对于资产规模较大的上市公司，可以考虑降低股东提出临时提案和提出召集临时股东大会的条件。

数据显示，66%的上市公司规定提名独立董事的持股比例为1%，而13%的公司规定这一持股比例在3%或以上，还有两成多的公司找不到相关规定。在提名董事、监事的条件方面，有一半左右的样本公司规定持股比例在3%才有资格提名董、监事候选人。数据显示，有30%左右的公司将这一持股比例提高到了3%以上。显然，这种规定下，中小股东是无缘过问上市公司高管提名的。

多年来，我国每年持续分红公司仅占上市公司总数的十分之一左右。如今，上市公司只圈钱不分红在中国是一个普遍现象，严重影响了中国股市的健康发展。目前，我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在29%左右，这一比例与成熟市场相比差距较大。从2008年中期的上市公司分红情况看，百强上市公司只有13家公布了现金分红方案，其中只有两家公司的分红比例占未分配利润的10%以上。可见，我国上市公司收益权的落实情况是小股东权益保护最差的方面。

高管薪酬呈现超大幅度跃升

数据显示，中国上市公司100强在建立内部控制制度和由独立董事组成的审计委员会（两个指标上表现出色，分别达到了69.5分和71.5分，大幅超过了公司治理评价的综合平均分）。

具体到“建立内部控制制度”所包含的四项内容（建立内部稽核制度、信息披露、有专门针对子公司和衍生品交易的内部控制规范、内审部门审核范围能够覆盖所有的业务分部和运作环节或地点等），有52家公司至少在内部控制的建设方面比较完备，只有13家公司的内控制度内容在2项及以下。

中国百强上市公司高管报酬，继上年度的大幅度上升趋势之后，本年度进一步呈现了超大幅度的跃升趋势。在全体高管人数增长18.63%的情况下，全体高管成员（包括董事和监事）的报酬总额增长幅度却高达111.23%。

从人均报酬水平来看，本年度全体高管成员的人均报酬水平为58.39万元，比上年度的36.08万元增长了61.83%。全体董事会成员的平均报酬水平为46.92万元，比上一年度的27.03万元增长了73.58%。增长幅度最大的是执行董事，本年度执行董事人均报酬为177.01万元，比上年度的88.95万元增长了近一倍。非执行董事和独立董事的人均报酬水平也都出现很高幅度的增长，分别为32.87%和31.82%。

无论以最小值和最大值之间的离差，还是以平均值除标准差所得的离散系数来衡量，各企业在全体高管成员、全体董事会成员、执行董事和监事会成员之间的人均报酬水平差异都在扩大。但各企业之间独立董事的人均报酬水平差距缩小，甚至是明显地趋同。这意味着，各公司之间执行董事报酬因与业绩挂钩差距扩大，独立董事报酬则与业绩脱钩。

日益膨胀的高管薪酬，尤其是那些与企业经营业绩明显失调的超高薪酬，已经成为社会公众关注的焦点之一。

垄断性公司亟须更快引入竞争因素

综上分析，可得出以下几点结论：

第一，我国上市公司治理出现了两个积极趋势：后进者改善带来了整体治理水平的提高；金融业公司治理水平开始明显高于非金融业公司。

第二，“国有控股类”治理水平居中不变，垄断性公司的治理水平明显落后，已经明显阻碍中国公司治理整体水平的提升，亟须更快地引入竞争因素。

第三，股东人数增多尚未发挥治理影响，股权集中度过高仍旧是阻碍百强公司治理水平改进的一个因素，需要加速启动百强公司的股权多元化进程。

第四，上市公司内部控制建设开始起步，但是仍然处在初级阶段；提升公司对内部控制的认识水平，并将内部控制制度落到实处，是下一步改进公司治理面临的一个重要挑战。

第五，上市公司的社会责任意识明显增强，但是要警惕把“公司社会责任”搞成流行时尚，更要警惕本末倒置，让“公司社会责任”淹没了公司的法律责任和股东责任。

第六，尽管董事会的总体运作水平有所提升，但是高管薪酬、尤其是执行董事薪酬，已经出现了部分失控局面，需要加强董事会在高管薪酬有效性方面的责任。

本报告研究方法上主要参考经济合作与发展组织（OECD）推出的《公司治理原则》的分析框架，结合中国的法律、法规体系，从"股东权利"、"对股东的平等待遇"、"利益相关者的作用"、"信息披露和透明度"、"董事会职责"和"监事会职责"六大方面对公司治理进行系统地分析。

评价所依据的信息源是上市公司所有的公开信息，主要来源包括公司网页、公司年报、公司章程、交易所网站等，以保证评价的独立性。2009年度报告数据采集的时间截止于2008年12月31日。其中，公司年度报告信息仅包括"2007年公司年度报告"的内容。

本年度报告的评价对象是2008年6月30日的中国上市公司市值排名前100强，有下列情形之一的公司，不能成为被评价对象：（1）未完成股权分置改革的；（2）公司被列入ST、*ST类公司或暂停上市的；（3）公司近三年内有重大违法违规行为的，或公司及董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。

在评价指标方面，为了体现《企业内部控制基本规范》的要求，更好地评估中国上市公司100强在内部控制方面的实践，课题组对原有相关评估指标作了部分修改，新增了三个指标对内部控制进行评价；此外，还新增了两个关于独立董事的评价指标，本年度公司治理整体评价体系共包括84个评分指标。

中国社会科学院公司治理研究中心

国家行政学院领导人员考试测评研究中心

甫瀚咨询公司

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