12月15日，红太阳(000525.SZ)发布重大资产重组预案。重组后，南京一农将持有3亿股(全额增发)成为红太阳第一大股东，直接持股比例51.7%，红太阳集团则退居第二大股东，持股比例由28.5%下降至13.8%。相应，上市公司实际控制人也将发生变化，由名义上的高淳县国资委变为现任董事长杨寿海。

此番变更，终于实现了外界所谓的管理层“私有化”。

但外界何曾知道，红太阳本就是由杨寿海创建的企业集团。其间，红太阳集团股权性变更复杂，方式更令人啼笑皆非。

民营企业家创业、国有企业控股企业、国有独资企业、民营家族企业、股权多元化型企业，这些对企业性质的形容，都适用于某一阶段的红太阳集团。

红太阳集团究竟从何而来，而今，又是怎样的运作方式？

从创业到巨人

红太阳集团1989年创业至今，已成为国内农药化工的龙头企业。

现在的上市公司红太阳、红太阳集团、南京一农的前身，均是由高淳县农药分装厂而来。

1989年4月18日，高淳农药分装厂成立。“借来的5000元，杨寿海、三个干部、二十多个民工，租来的几间破厂房，这就是创业时期的情况。”红太阳副总经理、代董秘夏曙告诉记者。

杨寿海，1957年生于南京高淳县。1989年，32岁的杨寿海从高淳县农业局副局长位置上辞职，下海创业。

“最初的业务就是‘分装’，说白了就是将买来的大桶农药溶剂分装成小瓶，适合农民购买使用的产品进行销售。”夏曙说。

市场经济不发达年代，很多人就是依靠类似的简单生产起家。杨寿海初战告捷。

1990年，南京市高淳农药化工厂成立。此时的业务也由简单分装进了一步——“加工”。

所谓加工也很简单——购买高浓溶剂，稀释成农民可直接使用的浓度，然后分装销售。

第三个历程是“复配”，即购买原药，按工艺添加其他乳化剂，再稀释、分装销售。创业路上，杨寿海带领他的团队，一步一步地挖掘产业价值链。此时的杨寿海虽已基本完成资本原始积累，但仍偏于高淳一隅，默默无名。

“腾飞是在1992、1993年，那时候，公司有了第一个自己品牌的产品灭蛉皇”。夏曙回忆说。

1990年代初，随着化学农药的广泛使用，害虫抗药性问题日趋严重。其中之一，棉蛉虫对拟除虫菊酯类杀虫剂产生严重抗药性，我国棉蛉虫连续大规模发生，致使棉花生产遭受严重损失。

此时的杨寿海团队获得了历史性机遇——1992年12月买断南京农业大学“敌抗一号”的技术转让权。凭借该技术，杨寿海团队推出棉蛉虫杀虫剂灭蛉皇。

如果说这是杨寿海团队的幸运，并不准确。此前，南京农业大学曾将此技术卖给连云港一家农药厂，但未被市场认可导致失败，现在该农药厂已破产倒闭。

杨寿海的灭蛉皇则名声响彻大江南北。有媒体报道，1993-1996年10月，南京一农累计生产销售灭蛉皇达2500吨，完成销售收入1.25亿元。为红太阳集团发展奠定了坚实基础。

如今，灭蛉皇仍是红太阳集团的产品之一，但其带来的利润收入已微不足道。

截至2007年末，红太阳集团总资产达65.8亿元，主营收入68亿元，外贸交货值2亿美金，位居世界农药前10强、中国千强大企业集团619位、中国制造企业500强365位、中国石油化工行业百强30位、中国农药“五连冠”。

“捐出去”

1995年11月，南京一农与南京红花塑料厂共同发起组建集体所有的南京红太阳集团有限公司(下称南京红太阳)，总投资1580万元，南京第一农药厂占87.3%，南京红花塑料厂占12.7%。这是红太阳的名字第一次出现。

1998年，杨寿海决定将红太阳“捐出去”。

实际上，1990年代初，并不存在所谓的民营企业。红太阳集团虽然日益壮大，但民营企业、集体企业在当时并不受尊敬。

其时，南京第一批上市公司宁天龙陷入困境，面临退市。南京市政府决定重组拯救保壳，考察很多企业后，决定让南京红太阳借壳上市，最初的方案是把宁天龙第一大股东的股权划拨给南京红太阳。

“重组方案报到财政部被打了回来，原因是宁天龙第一大股东29.95％的股权属于国有股，不能划拨给非国有企业，否则就涉及国资流失。” 当年曾亲历红太阳集团改制的一位知情人士告诉记者。

但南京市政府并没有放弃，转而促使南京红太阳改制为国有独资企业。

但问题是，南京红太阳并非国企，其创立发展的过程中没有国有资本投入，如果改制，就意味着杨寿海将放弃10年的创业成果。

“本来，可以界定为民企或集体企业，但股权一划拨，红太阳集团就变成了国有独资企业。”上述知情人士惋惜说。

杨寿海最初并不同意改制的做法，但南京市政府相关部门组织召开10多次会议后，杨最终接受了改制划拨，戴上了国企红帽子。

“当时的社会经济环境下，大家对待民营企业、集体企业并不像今天这么开放，而国有企业则不然，哪里都受人尊敬，杨总个人非常爱面子，选择改制有这方面原因。”夏曙言及杨寿海最终接受改制的原因。

1998年10月，南京市政府以宁政复[1998]48号文同意红太阳集团有限公司改制为国有独资公司，注册资本8300万元。12月，红太阳集团有限公司成立，其所有股份被划至高淳县国资委名下。杨也由民营企业家，转为国有独资企业管理者。宁天龙随后改名为红太阳。

“当时，红太阳集团总资产已近亿元。”夏曙告诉记者。

南京一农作为杨寿海个人创建的公司则仍然保留。但红太阳发展的重心却已转到改制后的红太阳集团有限公司。

私有化

改制后的红太阳集团开始迅猛发展，迎来新的发展阶段。

经过近10年发展，红太阳集团已形成国内超级农药化工集团，涉足环保农药、生物医药、现代种子、肥料、生命科学五大产业，旗下16家全资及控股子公司。拥有员工5200名，建有一个中央工程技术研究院、5大研发中心和68个基础实验室。

同时，杨寿海个人创建并保留的南京一农获得长足发展。

红太阳公告显示，南京一农注册资产现已达近1.6亿元，业务涵盖农药、医药、种业、国际贸易等多个领域。旗下主要子公司及股权分别是：南京生化49%、安徽国星100%、红太阳国际贸易有限公司100%、南京红太阳种业有限公司65%、 江苏中邦制药有限公司51.02% 、江苏中金鼎信投资担保有限公司75%、南京亿邦广告文化传播有限公司80%、 江苏科邦生态肥有限公司49.25% 、南京绿邦生态科技有限公司100% 、澳大利亚海力国际企业有限公司65%。

据红太阳公告，截至2007年12月31日，南京一农总资产19.45亿元，去年度销售收入为9.21亿元。

但问题随之而来，渐渐做大做强的红太阳集团虽然名义上为国有独资企业，但事实上，仍是杨寿海创建并管理的企业集团。

上市公司红太阳层面，由于大股东红太阳集团国有独资企业的身份，红太阳也被定义为国有控股上市公司，杨寿海仅是上市公司高管，并非所有者，这在一定程度上导致高管利益与上市公司不一致。由于南京一农从事的农药生产与红太阳相似，两者不可避免存在同业竞争、关联交易问题。长远看，产权关系不理顺将阻碍上市公司发展。

企业最终的产权归属成为需要解决的问题。

2006年5月29日，红太阳股改相关会议上，公司实际控制人高淳国资董事长张南海表示，“以此次股改为契机，按国家国有资产管理的相关精神，及国务院国资委统一部署，推进集团公司对上市公司进行股权激励；积极推动红太阳集团整体改制、进一步理顺产权关系”。

显然，南京和高淳国资意识到了问题的存在。

根据红太阳公布的方案，红太阳集团采取购买方式解决问题。

2003年，作为杨寿海等创业者持股的江苏国星投资有限公司(下称江苏国星)成立，对红太阳集团技术管理团队的股权激励也在此实现。

2005年3月和5月，江苏国星对南京一农先后增资，增资后江苏国星持有南京一农100%％股权。南京一农成为红太阳集团高管全部控股的民营企业。

2007年2月15日，南京一农从高淳国资手上受让红太阳集团有限公司49％国有股权。南京一农对红太阳集团实现部分私有化。

对上市公司的做法是，以定向增发方式实现对红太阳控股性质的变更。红太阳此次对南京一农定向增发后，红太阳也不再是国有控股的上市公司，转为民营控股。

但股权关系的调整并不意味着所有问题都得到解决。

记者了解到，南京一农虽然是高管持股的民营企业，但长期以来，其在红太阳集团内部的地位相当于“全资子公司”，与红太阳集团的关系是，“你就是我，我就是你”，资产、经营运作并没有完全分开。

“我们下一步重点所要做的工作就是，理顺南京一农与集团之间的关系，规范运作。”夏曙向记者表示。

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