漂亮的一字板，封在涨停价11.83元的买单高达69575手，全天仅2091手成交，换手率只有区区0.10%，

等待多年后，12月15日，红太阳(000525.SZ)股东终于看到一种叫做吡啶碱的资产即将注入公司。

当日，停牌1月的红太阳发布重大资产重组预案：公司向南京第一农药集团有限公司(下称南京一农)定向发行不超过3亿股，南京一农以资产认购，资产包括：持有的南京红太阳生物化学有限公司(下称南京生化)100%股权、安徽国星生物化学有限公司(下称安徽国星)100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司(下称红太阳国际贸易)100%股权。

实施定向增发前，南京一农需向上市公司大股东红太阳集团购买南京生化的51%股权，以达到符合增发所需的100%股权。

南京生化、安徽国星旗下主要资产即为吡啶碱及其下游的除草剂。

对于吡啶资产，外界一直充满期待，市场也传言“每天盈利上百万”，但其真实情况并不为外界所知。之前，对于来企业调研的研究员、基金经理，红太阳热情接待，但对于其提参观吡啶车间的要求，工作人员大都婉言谢绝。

“这是出于对专有技术的保护，国内有很多竞争对手都在盯着我们的技术。”红太阳副总经理、代董秘夏曙言及原因。

对于为何数年后，才正式提出将吡啶资产注入，夏曙回答，“条件不成熟，吡啶碱生产技术虽然研发出来，但工业生产并不稳定，直到今年上半年才能稳定运行。”

对此说法，记者因无法看到企业内部的财报而看不到真实情况，但可以肯定的是，红太阳和红太阳集团、南京一农之间关于吡啶的关联交易，已持续一年多，且金额较大。

痴迷印钞机吡啶

“这是一种被美国垄断半个世纪的化工原料。”浙江工业大学一位大学教授告诉记者。

11月18日，记者出南京往城北到六合区，从经雍六高速公路转下进入南京化工园区方烃南路168号，整齐的厂区内，一排40多米的巨型管状设备腾起片片蒸气，初看之下这与其他工业厂房并无太多区别，但正是这块看似普通的化工资产让证券市场为之躁动多年，这正是南京生化年产1.2万吨的吡啶项目。

吡啶属于中间体化工产品，俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”，使用吡啶的农药品种有三十多种，如百草枯、敌草快、毒死蜱、稳杀得等，合成的医药品种有五十多种，如磺胺、青霉素、维生素、可的松等。吡啶和吡啶碱也是生产饲料添加剂烟酸的主要原料。

吡啶用途广泛，其生产原料也很简单，主要是甲醛、乙醛和氨等，但合成技术上很难突破，被美国等跨国公司垄断全球半个多世纪，我国曾组织专家历经五个五年计划攻关未果。目前，吡啶国内市场需求很大，目前主要依赖于进口，其吡啶项目生产工艺极其复杂，约有100多道工序。

红太阳集团的百草枯、毒死蜱等除草剂产品均需要吡啶作为原料。

2006年3月28日，南京生化吡啶碱项目一次开车成功，装置产能2万吨，初期产能1.2万吨，为国家十一五重点国债建设项目，江苏省省长基金重点扶持建设项目。

某投资咨询机构如此形容上述吡啶资产的美好：正常开机每天可获纯利100万-150万元，即年净利润5亿元以上。谁掌握了吡啶生产技术，谁就相当于拥有一台印钞机。

上述说法并不为过，吡啶目前市场售价每吨4.8万元左右，去年高峰价格曾达7万元。即便按现在的市场售价，仅南京生化每天就可创造150万元的销售收入。

上市公司红太阳目前资产主要是拟除虫菊酯类产业链为主，另有部分杂环类农药产品、农资连锁等产业，公司近三年每股盈利分别为0.1元、0.07元、0.15元(分析师预测)。

投资机构、二级市场的躁动皆为利来，坊间猜测，如果该项资产能注入，那么红太阳每股盈利将增厚0.5元以上，这无疑将导致股价暴涨。

更具诱惑力的还在后面，南京生化顺利投产后，因其产能并不能满足自身生产需要，安徽当涂第二条吡啶碱马不停蹄开工建设。

今年3月28日，红太阳当涂生命科学循环经济工业园的安徽国星年产2.5万吨吡啶项目建成，并顺利投料生产。

4月6日，两辆装满吡啶碱的罐车在万响鞭炮声中驶出了安徽国星厂门。据红太阳内部刊物介绍，项目达产后年销售可达10.5亿元，年创利税3亿元。

安徽国星成立于2007年1月，位于当涂县经济开发区，占地面积570亩，注册资金6600万元，主要从事农药科学产品、精细化工产品的研发、制造。与南京生化不同，安徽国星产权同属南京一农。

记者获悉，安徽国星今年5月也已稳定生产。这与夏曙所言吻合。

南京生化、安徽国星吡啶碱的合计产能已达3.7万吨，而目前的吡啶碱市场售价在4.8万元左右/吨，这将带来15亿元以上的年销售收入。保守估计，其毛利率为30%，也将实现4.5亿元的毛利润。而红太阳总股本仅2.8亿股，增发后，股本扩大至5.8亿股，其每股净利润也将有0.5元左右的增厚。

事实上，国内也并不是只有红太阳集团能生产吡啶，一家名为南通瑞利的中美合资公司也在生产吡啶项目，该公司的生产装置由美国瑞利公司提供并于2000年底投产，年产量约在1万吨左右，但主要用于出口。

与南通瑞利不同的是，红太阳集团生产的吡啶主要留作自用，所以上市公司财报中显示的关联交易较多。

2007年度，红太阳向南京一农采购产品关联交易金额近7800万元，占所有化工原材料采购总额的36%。其中，三氯吡啶醇钠(吡啶碱的一种)的采购金额近7700万元。

显然，如果吡啶资产注入上市公司，关联交易基本可以消除。

等待三年

等待三年，也煎熬了三年。

“(停牌原因)再说是吡啶资产注入，我说什么也不相信。”南京某个人投资者蒋先生叹气说。“如果是那么好的项目，大股东留着不愿让上市公司分享也是可能的。”蒋先生从2005年开始听说红太阳集团在做吡啶项目，就开始关注红太阳，不料，其间市场数次传言注入，上市公司数次发布澄清否定，“暂时没有重大资产重组计划”或是“没有时间表”。

市场对吡啶资产的注入始终痴心不改，今年5月，红太阳股价大幅异动，市场低迷情况下，11个交易日该股暴涨50%。

那时，很多人都听说吡啶项目已可稳定生产，大股东马上要拿进来。”蒋先生回忆说。

5月13日，红太阳再次公告，否认吡啶资产注入，称“公司未来六个月内的基本面不会发生重大变化”。

其后，红太阳股价连续下跌，从16元一路跌到7元附近，对吡啶抱有期望的股东苦不堪言。

恰好在承诺日到期的11月13日，红太阳突然停牌公告称，“筹划发行股份购买资产股票停牌”。

实际上，市场之所以对红太阳吡啶资产注入有强烈预期，并非毫无源头。

2006年5月29日，红太阳股改相关股东会议上，公司实际控制人高淳国资董事长张南海向投资者表示，“尽快把农药中间体等相关优质资产注入上市公司，减少关联交易和同业竞争。"

农药中间体等相关优质资产即是指吡啶相关资产。张南海一番话被市场理解为，是高淳国资作为实际控制人对红太阳股改的承诺。

从此，市场开始对红太阳吡啶资产注入的苦苦等待，红太阳股价也伴随注入传言上蹦下跳，但红太阳数次发布澄清公告予以否认。

2007年8月，红太阳更是对股改期间大股东高层的发言予以说明，“高淳国资高层发言所表达的意思是：国有资本利用资本市场做大做强的发展思路之一，并不构成股改承诺。”

但是，市场投资者从过往的公司重组案例判定，大股东必将吡啶资产注入上市公司，支持其发展，这也符合证监会减少关联交易的思想。

“董事长(杨寿海)的定位是，红太阳集团是孵化器，上市公司是发展平台。项目研发阶段，由集团投入承担风险。当项目能产生稳定收益条件成熟时，再拿到上市公司。”夏曙告诉记者。“万一项目失败，上市公司并不会有多少损失。吡啶项目经过小试、中试等艰难的实验研发阶段，任何一关都可能导致失败。”

“即便研制成功，如何稳定地工业化生产也是很大的难题，装置不稳定，是不能保证投资收益的。”夏曙补充说。

但上述说法并未得到股东的认可，“早点拿进来，股价能有好的表现，不也是对投资者负责吗？”蒋先生认为。

事因股权激励

5月13日，红太阳发布澄清公告，说明六个月不会有重大资产重组后，市场开始有人对吡啶资产的注入丧失信心。

投资者三年的等待，并没有看到如期的资产注入，反而更遥遥无期。其时，市场曾流传吡啶难以注入的原因：红太阳未实现私有化以前，公司高管没有动力将吡啶资产注入。

此说法并非毫无道理，高管激励难以推进阻碍资产注入的案例比比皆是。

但真实情况是，关于红太阳管理层持股的运作进行得井井有条。

2005年3月和5月，江苏国星投资有限公司对南京一农先后增资，增资后江苏国星持有其全部股权。南京一农成为红太阳高管控制的民营企业。

2007年2月15日，红太阳实际控制人高淳县国有资产经营(控股)有限公司、南京一农药及南京产权交易中心共同签署《产权交易合同》，南京一农受让高淳县国有资产经营(控股)有限公司所持红太阳集团有限公司49％国有股权。

至此，管理层实现了持股第一步，由控股的南京一农在集团层面获得股权。随着股权激励的进行，红太阳高管的变更也颇为引人注意。

今年7月，红太阳副董事长包建军提出辞职被批准。10月，董秘邹峰离开红太阳。

此番高管的连续变更，被认为是红太阳吡啶资产注入的先兆。

记者查阅资料发现，包建军、邹峰都不属于红太阳集团创业团队人员。包建军始任宁天龙(红太阳前身)董秘，而邹峰是直接进入上市公司。

现在出任代董秘的夏曙则属于红太阳创业团队人员，其出身秘书，很早就追随杨寿海创业。红太阳公告显示，江苏国星的杨寿海部分股权由夏曙代持，其被信任程度可见一斑。

私募逼宫 公募逃亡

对于红太阳吡啶资产注入的遥遥无期，私募机构一度难以忍耐。

记者获知，有私募基金曾采取多种方式“催促”管理层将吡啶资产早点注入。

“他们(私募)的想法是，市场好时将吡啶资产注入，以便获利全身而退。”南京某证券人士一语道破天机。

私募机构2006年就盯上了红太阳。

红太阳2006年一季报显示，山西信托-鸿盛集合资金信托进入十大流通股股东行列，持有165.93万股位列第三。

2006年半年报显示，鸿盛资金信托虽已退出，但山西信托-信星资金信托强势进入，且持股量比鸿盛资金信托更高，达866万股位列第二，排在博时价值增长基金之后。

其后，阳光私募第一人刘明达旗下的明达1期、2期陆续进入红太阳十大流通股股东，合计持股近400万股。

“阳光化私募不是主力，还有大批隐身私募。”南京证券圈人士告诉记者。

记者对比红太阳近年10大流通股股东名单发现，高松、高鹏等个人大户近两年一直持有红太阳股份，且仓位越来越重。记者尚不能证明上述二者之间是否有关联关系，但上述南京证券圈人士提醒记者说，“十大流通股股东中，股东同姓，而且进入一前一后，都长期守仓，恐怕不是一般的私人大户，很可能是地下私募基金的人头账户。”

“近1年来，随着大盘巨幅下跌，公司高管受到投资者的很大压力。”知情人士告诉记者。

其实，吡啶项目也吸引大批公募基金，特别是股改会议之后，大批研究员奔赴南京实地调研。

今年3月31日，华夏红利持有780.67万股位列无限售条件第一大股东，华夏优势持有554.81万股位列第三。

华夏红利基金经理孙建东，被评为2007年十大最优基金经理之一，曾在多个场合表示非常看好红太阳。

今年初，市场传言，公募最牛基金经理王亚伟也即将率华夏大盘入驻红太阳。

但是，和私募不同，公募基金不愿意承担吡啶不确定性的风险，他们最终选择逃亡。

近两年以来，博时价值增长、基金裕阳(500006.SH)、光大保德信量化核心基金，依次进入红太阳十大无限售条件股东名单。其缘由皆是看好吡啶项目。

至今，吡啶资产注入已提出方案，前期进入的公募、私募却所剩无几。

根据红太阳2008年三季报，十大无限售条件股东中的公募基金，只剩下博时新兴成长、华商领先，私募中山西信托的上述两只产品已不见踪影，换成了信远资金信托。只有高鹏、高松等人的持股未见大幅减少。“一些私募现在还没有出去，他们的成本估计在20元左右，两年牛市白白耗在了红太阳身上。”上述南京证券圈人士叹息道。

吡啶属于谁？

事实上，关于吡啶资产的问题，其复杂程度远远超出外界想象。

“吡啶资产究竟属于谁，没有人能说得很清楚。”南京一位证券人士质疑说。

“吡啶是南京一农自主研发的项目。”夏曙的说法很明确。

记者多方采访得知，吡啶资产并非完全如红太阳集团所说，历经八年攻关获得。实际情况是：2003年，南京一农从美国一家公司手中以1500万美元，购买了吡啶生产装置的技术。

“是生产装置技术，而非合成技术。”夏曙强调说。

从南京生化的股权变更，也可看到吡啶权属的争议。

工商资料显示，装载吡啶资产的南京生化成立于2002年11月27日，南京一农、红太阳集团分别出资1.98亿、1.82亿，二者股权比例为52%：48%。

值得注意的是，成立至今，南京生化的股权曾四次变更，每次变化背后的原因都不寻常。

2005年12月，南京一农突然退出，将所持股权中47%转让给红太阳集团，5%转让给江苏长江涂料有限公司(下称长江涂料)。其时，吡啶已研发成功，市场前景一片看好，南京一农没有理由主动原价退出。

“当时红太阳集团内部在改制，要求由红太阳集团做这个项目，南京一农被迫退出。”知情人士告诉记者。

2006年8月，一股独大的南京生化进行减资变更，红太阳集团注册资本减少2亿元，股权比例下降至89.48%。

“主要原因是，红太阳集团觉得没必要将大笔资金置于南京生化。”上述知情人士解释说。

2007年8月，南京一农再次神秘进入，而且其出资为“吡啶碱技术”加现金，吡啶碱技术评估为1.27亿元，另加现金7332万元。

但引人注意的是，南京一农以吡啶碱技术出资方式被高淳国资打回，改为全部现金出资。

“高淳认为吡啶技术的价值不好评估。”夏曙解释说。

“当时高淳国资考虑，南京一农是高管持股的民营公司，吡啶碱技术是否专属于南京一农，并不好界定。”上述知情人士透露。

“如果从最终的技术转让协议说，南京一农拥有吡啶碱技术从法律上讲是说得通的，但问题是，南京一农和红太阳集团的关系很复杂，你中有我，我中有你，搅在一起，国有资本究竟对吡啶碱技术的开发做过多少贡献，是否占有权益，很难说清楚。”上述知情人士告诉记者。

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