“茂业系”在短短半月之内掀起了一波“举牌旋风”。

10月16日、17日，渤海物流(000889.SZ)和商业城(600306.SH)先后公告，截至公告前一日，“茂业系”旗下中兆投资管理有限公司(下称“中兆投资”)通过证券交易系统，共计持有渤海物流2263万股，占总股本的6.68％；持有商业城1538万股，占总股本的8.63％。

11月4日，深国商(000056.SZ)公告称，至前一日茂业商厦及其一致行动人大华投资(中国)有限公司通过二级市场共计持有深国商5.09%的股份。

在市场欣喜产业资本终于大规模进军资本市场之际，“茂业系”在信息披露操作上的屡次违规以及监管部门对违规的态度却让人感到了一丝隐忧。

“茂业系”屡次违规

回顾中兆投资增持渤海物流和商业城的路径，其中存在多处违规嫌疑。

根据《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条之规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

而中兆投资置上述规定于不顾，10月15日当天在二级市场上增持渤海物流至其总股本的6.68%，10月16日再次故伎重演，直接增持商业城至其总股本的8.63％。两次增持均突破5% 的红线。

“按规定中兆投资应该在收购量达到上市公司总股份5%时停止增持，并向监管部门提交权益变动报告书。中兆投资的做法已经违反了上市公司信息披露的规定。”平安证券兼并收购部负责人李鹏程表示。

据《上交所股票上市规则》(或《深交所股票上市规则》)17.2款规定，上市公司及相关信息披露义务人违反上述规定，交易所可以视情节轻重给与通报批评或公开谴责等惩戒。

而《上交所交易规则》(或《深交所交易规则》)6.1款所列交易所重点监管的行为中，“可能对证券交易价格产生重大影响的信息披露前，大量买入或者卖出相关证券”列在其中。

“中兆投资持股达到5%时，未履行信息披露的义务，而该信息可能对证券交易价格构成重大影响。而中兆投资在达到该信息披露的时点以后，不仅没有信息披露反而又购买了3.63%，这种行为应属于上交所重点监管的交易行为。”李鹏程表示。

对于这种行为，《上交所交易规则》(或《深交所交易规则》)6.5款规定，交易所可以视情节的严重程度，给与口头或书面警示、约见谈话、要求相关投资者提交书面承诺、限制相关证券账户交易、报请证监会冻结相关证券账户或资金账户、上报证监会查处等处罚。

容忍底线模糊

对于中兆投资的上述违规行为，上交所和深交所采取了完全不同的处理方式。

据了解，在得知中兆投资对渤海物流的违规增持行为后，渤海物流方面已采取相关行动，向深交所发出申诉函，并同时向证监会举报中兆投资的恶意收购行为。

知情人士透露，深交所据《深交所股票上市规则》17.2款和《深交所交易规则》6.5款的规定，已对中兆投资予以谴责，并限制其一个月内不准买卖渤海物流的股票。

而对于商业城的问题，上交所的态度则不甚明朗。

记者从有关渠道获知，在获知中兆投资的违规增持行为后，上交所上市公司部于10月22日向商业城发出《关于拟对沈阳商业城股份有限公司股东中兆投资管理有限公司通报批评的通知》，指出中兆投资的行为涉嫌违反《上交所股票上市规则》有关信息披露的规定，拟提请上交所对中兆投资进行通报批评。

但时至今日，从公开渠道尚未获得上交所对中兆投资的任何处罚。

在这种情况下，中兆投资显得有恃无恐。Topview数据显示，截至10月31日收盘，中兆投资持有商业城的流通股份已达1786万股，持股比例首次超过10%，达到10.03%。

而《上市公司收购管理办法》第十三条明确规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和公告后2日内，不得再买卖该上市公司的股票。

按此规定，中兆投资应在10月31日(持股比例达到10%)后的三日内公告举牌。而中兆投资非但未在随后的三日内举牌，还在随后的交易日里继续增持。

Topview数据显示，11月4日中兆投资再次增持商业城16万股，持股比例达到10.12%。11月5日再次增持82万股，持股比例至10.67%。

中兆投资，难道在同一条规定上两次触雷？

对《上市公司收购管理办法》第十三条的解读成为了问题的焦点。“中兆投资可能认为其持股基数是8.63％，再一次举牌的持股点应该是13.63%。” 一业内人士猜测。

“这是一种明显的误读。二级市场上的举牌点应是5%的整数倍，业界一直照此操作。中兆投资又一次违规了。” 李鹏程表示。

针对中兆投资的屡次违规，记者致电上交所上市公司部询问其对此事的态度，对方以正在了解情况为由回复了记者。

一接近监管层的人士分析其中的缘由，“交易所的考虑是目前市场比较弱，中兆投资的行为客观上刺激市场的活跃；同时产业资本进入也表明A股市场的股价已经低估，这会提升市场的信心，所以上交所可能会从轻发落。”

但这种做法遭到专家、部分投资者对交易所监管思路的质疑。

“交易所有一定的自由裁量权，但裁量的尺度应该是事件的性质、造成的后果等，而不应带有其他含义。过分行使自由裁量权，不仅会伤害法律法规的公平性，还会放大道德风险。市场参与者会形成这样的判断——在市场低迷的情况下，监管层对交易违规的容忍度更高，从而选择集中在这段时间违规。”曾参与《证券法》(草案)的起草、讨论与修改工作的中国政法大学民商经济法学院梅慎实教授表示，“以执法者的自由裁量权作为影响市场的手段，将伤害法律法规的严肃性，对市场的发展造成不利的影响，对其他投资者不公平。”

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