2008年9月12日，中国证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)，针对此前市场质疑的保荐机构对保荐代表人控制力不强、保荐代表人处罚力度过轻等问题均做出调整。
从2004年2月1日开始正式实施的保荐制，曾推动股票发行制度从审批制向核准制的演进。此次修订经过了一年多的调研、整理和归纳。
“对那些执业质量低劣、未履行勤勉尽责义务、‘只签字不干活’、沦为‘签字机器’的保荐代表人，以及极少数扰乱行业正常秩序、违背基本的职业操守、利用保荐代表人的特殊地位谋取不正当利益的‘害群之马’，中国证监会将严加监管、坚决撤销其保荐代表人资格。”中国证监会新闻发言人说，保荐制的完善与有效实施，将为发行制度从核准制向注册制转变奠定基矗
强化保荐机构内控
2007年年中，中国证监会曾对全国近40家保荐机构进行大调研，以摸清保荐制实施的情况，为进一步修缮保荐制积累“发言权”。
一位管理层人士说，调研中发现了保荐机构和保荐代表人存在的一些问题。比如目前保荐机构小作坊式的经营方式较为普遍，内部控制水平低；多数保荐机构的内部控制制度不完善，没有建立严格的质量控制制度和程序，业务流程各环节缺乏监督和制约，导致大量的初始申报文件质量粗糙，反映拟上市公司信息不充分、不完整，给初审工作增加了压力和难度，等等。
征求意见稿对上述问题都作出了针对性规定。为完整反映项目进行的整个过程，本次修订在保留原来的要求保荐机构建立健全的各项保荐业务制度的基础上，还要求保荐机构建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。
“比如你去了这个企业几趟，每次去见了谁，每次去都讨论什么问题，这个问题跟你保荐的这个企业是什么关联，所以要进一步充实尽职调查的工作底稿，要建立尽职调查的工作日志，落实保荐过程的职责，避免走过常”该发言人说。
同时，保荐代表人虽在业务一线承做项目，但对项目质量的最终把握还是更多地要依赖保荐机构的内控制度发挥作用。征求意见稿将保荐机构的责任具体落实到人，明确要求保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。
征求意见稿明确增加券商对保荐代表人的管理权限，比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。
此外，对申请保荐机构资格，征求意见稿强化了对公司治理、内部控制和风险控制指标的要求。同时对保荐代表人的最低人数由2名提高到了4名。
对于联合保荐，征求意见稿规定仅一种情形必须采用，即“保荐机构在存在与发行人存在一定关联关系的情况下”，其他均不允。值得注意的是，联合主承销被首次允许，即保荐机构只能由一家券商担任，主承销商则可由多个保荐机构担任。
加大查处力度
此前市场反映的少数保荐代表人沦为“签字机器”、不实际参与项目的行为也在调研中被证实。
调研发现，少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，未勤勉尽责，甚至有的放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。
征求意见稿明确禁止保荐机构及其保荐代表人通过从事保荐业务谋取不正当利益，并规定了相应的处罚条款。
为平衡保荐代表人的权利和责任，进一步强化对保荐代表人的监管，征求意见稿规定，如果保荐代表人在保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作或尽职调查工作不能诚信、尽责，或者违反其他相关要求，可能面临撤销保荐代表人资格的处罚；情节严重的，还将被采取证券市场禁入的措施。这比此前的谈话提醒、警示等处罚措施严厉得多。
“由轻到重，责令进行业务学习，出具警示函，责令公开说明，认定为不适当人选，暂停或吊销保荐机构相关责任人员，包括保荐代表人、内核和保荐业务负责人资格等。”该发言人说。
调研中还发现，保荐代表人为取得资格，有临时拼凑项目协办人的现象。于是将保荐代表人资格申请人担任项目协办人的年限从一年放宽到三年。同时严格了对从业经历的要求，更强调境内市场的特定证券发行项目。
目前，共有保荐机构66家，保荐代表人1121人。
“不断完善保荐制度来落实保荐制度的各项内容，实际上我们期望在发行人和投资人之间架起一座坚实的桥梁。发行人能够真实、准确、完整地提供和披露信息；投资人可以获得投资决策所必须要的多方面信息。”该发言人说，保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分。通过这些制度安排，突出了发行监管过程中中介机构的把关作用，强化了市场主体的约束机制，增强了发行审核透明度。其不断完善将为我国证券发行制度最终向注册制的过渡奠定基矗
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