监管层的一纸函件，让本无着落的钢钒GFC1(031002.SZ)持有人重燃换购具现金选择权的攀钢钢钒(000629.SZ)股票的希望，却也让“新钢钒”的控制权陷入易主鞍钢集团的危机。

据今年5月17日攀钢集团公布的重大重组方案，攀钢钢钒(000629.SZ)在向攀枝花钢铁(集团)公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时以换股方式吸收合并攀渝钛业(000515.SZ)和长城股份(000569.SZ)一系列重组事情完成后，“新钢钒”的总股本为49.84亿股，其中攀钢集团及其关联企业占总股本比例为54.98%，依旧为“新攀钢”的第一大股东。

但是攀钢钢钒在2006年派发的认购权证如今却来搅局，其2007年《权证行权公告》显示，总计8亿份的认购权证目前尚剩余6.14亿份权证未行权，在12月11日行权期之后，如权证全部行权将新增公司股本约7.37亿股(6.14×1.2行权比例)。也就是说“新钢钒”的总股本将增至57.21亿股(49.84+7.37),相应地，攀钢集团及其关联企业占总股本的比例也将下降至47.89%。

假设三家上市公司攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份除“攀钢系”之外的股东全部行使现金选择权，那么本次交易结束后，作为现金选择权的鞍钢集团将持有“新钢钒”29.81亿股，占总股本的52.11%，位列第一大股东。

“不排除这种极端情况出现的可能。”国泰君安研究所研究员崔婧怡认为。

早在今年3月鞍钢集团总经理张晓刚曾表示，有信心在3—5年内令目前国内钢铁业排名第五的攀钢集团重回十年前国内钢铁业老大的位置，他同时表示，最佳的整合时机是竞争力不强的企业进入亏损期。

但是随着经济形势的急转直下，钢铁行业景气程度低迷持续，借此机会，鞍钢集团是否会趁势将攀钢集团收入囊中，进而染指西部钢铁业？

对此，国内多位券商钢铁行业分析师和投行人士看法分歧，部分人士认为现在整合的可能性较小，攀钢集团当初选择鞍钢集团也是为了避免出现被重组的可能。但是另外一部分人士则认为，目前的形势已经是由市场说话，重组也有可能发生。

鞍钢集团的相关人士在接受本报记者采访时也表示暂不发表看法。

易主危机

虽然钢钒GFC1持有人能否参与“攀钢系”整合从而获得现金选择权得过了11月18日之后才能定论，但从二级市场上看，钢钒GFC1的炒作进行得已是如火如荼。

11月10日至14日5个交易日内，钢钒GFC1从3.04元上涨到5.79元，涨幅高达47.49%。

多位市场人士也向记者表示，从11月12日，中国证监会向上市公司下发的《关于落实上市公司并购重组审核委员会工作会议会后有关事项的函》来看，权证投资者的多方投诉及不满情绪已经引起了证监会的高度注意并影响到公司重组进程，公司的重组方案有可能略微变化而将权证行权者纳入现金选择权范围。

如果钢钒GFC1持有者能够参与“攀钢系”重组并获得现金选择权，那么攀钢钢钒在2006年派发的8亿权证中的尚未行权的6.14亿份权证如全部行权，则将增攀钢钢钒股本约7.37亿股(另外的1.86亿权证已在2007年11月28日至2007年12月11日之间行权)。

“已公布的重组方案中，各相关方有考虑到权证的行权问题，但是并没有料到股指下跌逾80%的市场走势。”某券商投行人士向记者谈到，“当初并没有考虑到权证的行权会给公司的控制权带来影响。”

来自中金公司关于“攀钢系”重组的《财务顾问协议》也显示，对权证这部分，仅写到如届时出现权证的行权，则存在摊薄公司未来盈利指标的风险，而对于权证行权后，这部分股权有可能落入鞍钢集团，则并没有涉及。

其实在方案制定之初，《财务顾问协议》便已经考虑到攀钢集团面临最大的风险，并对“攀钢系”三家上市公司除攀钢集团及其关联企业之外的股东全部行使现金选择权进行了假设，该方案中，重组完成后，攀钢集团及其关联企业持有“新钢钒”27.40亿股，占总股本的54.98%,鞍钢集团持有22.44亿股，占总股本的45.02%。这意味着，即使除“攀钢系”之外的流通股东全部行使现金选择权，“新钢钒”的控制权依旧牢牢的在攀钢集团手中。

但是眼下权证的行权令“新钢钒”的控制权一事生出变数，因为加上权证行权的新增部分股份，鞍钢集团将持有“新钢钒”29.81亿股，占总股本的52.11%，位列第一大股东。

“事情的决定权虽然在流通股手中，”某券商投行人士表示，“但是其实控制权不会走的，因为攀钢一直有意自己发展。”

鞍钢的角色

一开始，鞍钢集团便已考虑介入攀钢重组的风险。

鞍钢宣传处负责人曾表示，如果鞍钢行使了现金选择权，对攀钢整体上市后的股价也无法做出判断，届时攀钢股价涨了，那么集团赚了，如果跌了，集团就赔了。

现在看来，重组后，攀钢的股价下跌将是不容置疑的事情。多份券商研究报告显示，按照目前钢铁行业的平均市盈率6倍左右，钢钒的价格将在4.5元左右，而攀钢钢钒目前的市盈率高达36倍，如果没有现金选择权，很明显其盈利不能支持股价。

既然承受了一定的风险，对鞍钢集团有何益处？虽然两家公司一些负责人一致强调的公司历史渊源，显然只是表象。

鞍钢总经理张晓刚在5月7日的签字仪式上表示，鞍钢与攀钢的战略合作已经进入到新阶段，希望攀钢今后与鞍钢能够在更广的领域深入合作。

中国联合钢铁网钢材频道分析师牛巍也表示，鞍钢和攀钢的产品结构互补性非常强，攀钢主要是钢钒、钢轨等，而鞍钢则主要是板材、普碳钢等。

不过一位接近攀钢高层人士则表示，“鞍钢有希望进入攀钢，进行管理。待攀钢整体上市之后，双方展开重组并非没有可能，至于是否会借本次机会进行重组，目前还没有明确。”

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