与主板上市公司纷纷取消股权激励计划相反，中小板上市公司的股权激励计划推出正酣

上市公司股权激励计划“一拍即出”的好日子即将结束。

“目前证监会正在酝酿推出《股权激励有关事项备忘录》3号文件，目前正在修订阶段。”日前，上海荣正集团董事长郑培敏在接受理财周报记者采访时透露这一重大消息，“其中，一条较为明确的规定就是，高管在行权期内上市公司业绩不得亏损。”

事实上，今年5月初，中国证监会出台的《股权激励有关事项备忘录》1号及《股权激励有关事项备忘录》2号文件正在集中发挥作用。近几个月以来，已经陆续有苏泊尔、广宇集团、金地集团、美的电器、天士力、鹏博士和青岛海尔等多家上市公司宣布取消筹备已久的股权激励计划。

《备忘录3》袭来 财务指标继续走严苛路线

“新近出台的《股权激励有关事项备忘录》确实与之前股权激励计划的实施环境发生了重要的变化。”作为青岛海尔股权激励计划的参与者之一，郑培敏告诉理财周报记者，“首先，监事不能参与股权激励，而在海尔的股权激励对象中，就包括了监事。其次，对于股权的预留也有新规，如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。而海尔的2000万股份超出了这个比例。”

除上述规定外，《备忘录》还明确要求，上市公司进行重大资本运作的时间必须与股权激励计划的时间有间隔，而不是像之前一样同时进行。据悉，美的电器正是由于这一原因推迟股权激励计划。

郑培敏表示，“对于上市公司的股权激励，《备忘录3》对财务指标的要求无疑将越来越严格。”

“股权激励的业绩目标确实在逐步提高。”联合证券分析师戴爽认为，从历史上的股权激励方案内容来看，激励的业绩目标主要以净利润增长率、净资产收益率为主要指标，部分公司还增加了营业收入增长、净资产收益率增长和净利润绝对额等指标作为业绩目标。前期净资产收益率的指标大多在10%左右，年均净利润的增长率多在10%-25%之间。今年以来，股权激励授予条件明显提高，如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50%，且每年加权平均净资产收益率不低于15%。

直接转让股票方式或退出历史舞台

根据Wind统计显示，2007年12月到2008年4月，陆续有56家上市公司的股权激励方案登台亮相。但2008年5月至今，股权激励方案的推出频率有了明显下降。戴爽认为，“几份《备忘录》的出台无疑从各个方面收紧了对股权激励方案的审批，未来可能会有相当多的股权激励方案停留在审批阶段而无法得到顺利实施。”

从历史上的股权激励方案来看，部分上市公司为了规避严格的审批程序，采取了大股东直接转让股票激励的方式，例如：格力电器、中信证券、金发科技等。据统计，此类方案占到了全部股权激励方案的10%左右。

而在5月份颁布的《备忘录》规定：股东不得直接向激励对象赠予或转让股份，而只能通过上市公司回购大股东股份后再将股份授予激励对象。这意味着股东转让股票的激励模式不仅也要经过证监会备案无异议，而且还要通过上市公司的回购股份曲线进行。戴爽认为，“今后上市公司采取此种方式进行股权激励的可能性不大。”

而从统计数据来看，尚未实施而又采用股东转让股票方式的股权激励方案尚有华神集团、万业企业这3家，而这些公司的股权激励计划毫无疑问会被否。

此外，限制性股票的授予价格也受到了控制。与2006年开始实施的《上市公司股权激励管理办法》相比，《备忘录》规定：限制性股票的授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，并且规定如果激励对象是控股股东、实际控制人，股票锁定期为 3年，这一规定填补了以往政策的空白。

但戴爽认为，“20个交易日公司股票均价的50%，这一限制条件其实比期权的行权价格宽松，期权的行权期限普遍很长，未来的不确定性很多。上市公司高管倘若想要尽快获得较高的股权激励回报，采用限制性股票的激励方式就成了不二的选择。”

中小板企业股权激励更具想象空间

对于目前逐渐严苛的激励条件，业内人士认为，“这是一件好事，它能使方案真正起到激励作用，并提升管理层的积极性，进一步提高公司的盈利水平。”

值得一提的是，与主板上市公司纷纷取消股权激励计划相反，中小板上市公司的股权激励计划却推出正酣。

根据Wind统计显示，自2008年5月至今的40余家推出股权激励计划的上市公司中，中小板占去了一大部分。截止到2008年6月底，中小板已上市的251家公司中，共有31家公司推出了股权激励计划。其中2008年上半年推出激励计划的就有19家，占已推出计划公司总家数的61%。

“高管的薪酬问题越来越受上市公司和市场的关注，特别是那些销售型高管和技术类高管，股权激励可以直接调动他们的积极性。而股权激励不及时，很有可能造成人员的流动。”某公司高层这样告诉理财周报记者。

就目前已推出股权激励计划的上市公司来看，主要有股票增值权、提取激励基金回购股票和授予期权三种方式，其中，授予期权为最主要的激励方式，有26家公司采用此种方式。在期权激励方式下，被激励对象不需要立刻支付现金，并且要求被激励对象到达一定业绩要求后方可行权，能更有利的保证公司未来的发展，因此期权方式更受上市公司青睐。

在股票来源方面，除獐子岛是采取自股权激励重新开闸以来中小板上首例直接通过股东之间的股权转让方式，用新提取奖励基金从二级市场回购公司股份外，其它均为定向发行方式。

“中小板的上市公司主营业务突出，关联交易较少。在股权激励门槛提高的情况下，中小板上市公司的股权激励才是真正的金子。”国泰君安分析师陈思郁对记者表示。

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