□ 本报记者 罗三秀

建银投资从西南证券提前退出控股权，这让市场猜测建银系券商将迎来一轮整合期。

秋天将至，距离建银投资及其母公司汇金3年内退出所投证券公司的约定期限也将至。按证监会要求，两家以上证券公司是同一控制人，不能经营相同业务，这一条颇让“多子多孙”的汇金处境尴尬。

根据公开资料，汇金参股控股了三家证券公司，建银投资参股控股了六家证券公司，而建银投资又是汇金的全资子公司。因而，如何不触及这一监管条例，是汇金一直都在思考的问题。

7月18日，《证券日报》记者独家获悉，汇金正着手研究对旗下众多证券公司进行整合，以达到证监会监管要求。

退出参股券商期限已到

业内人士认为，根据《证券公司监督管理条例》类似“一参一控”的规定，建银投资实际上控股了宏源证券、西南证券、中国国际金融公司，参股了中信建投、齐鲁证券、瑞银证券。

在这些券商中，建银投资今年以来最引人注目的便是退出西南证券控股地位，以便为西南证券和**ST长运吸收合并扫清障碍。

6月25日，西南证券欲借壳上市的*ST长运发布公告，称西南证券大股东建银投资转让41.03%的股权给二股东重庆渝富资产，重庆渝富持股56.63%成为第一大股东，建银投资持9.9%位居第二。

上周，*ST长运董秘饶正力在接受记者采访时表示，建银投资转让股权是按照监管规定做的。至于所剩的9.9%股权是否还将影响吸收合并，她认为，证监会没有规定建银不能参股，现在它不是西南证券控股股东，符合相关规定。

可以肯定的是，目前建银投资手中9.9%的西南证券股权也将转给其他股东。因为根据2006年注资西南证券的安排，建银投资将在2009年10月以市场化的方式退出西南证券。然而，建银投资现在提前退出的41%股权价格并未公开，而剩下的股权是否在西南证券上市之前还是上市之后溢价出售，*ST长运和西南证券方面都没有给出回答。

上周，接近汇金的知情人士向本报记者证实，汇金确实是在重组。不过，该人士称具体情况不了解。随后，7月18日汇金董事会在北京新保利大厦召开会议，对董事会做出调整，楼继伟、李剑阁、谢平、吴晓灵、金莲淑5人成为新一届董事会成员。

虽然此次汇金董事会的调整是汇金并入中投后理顺关系，但董事会的重组令市场多了几分遐想，有传闻汇金旗下券商可能有重组动作。

早在今年初，就有媒体报道称汇金将出售旗下9家券商股权，因为注资锁定期满有退出要求。

而此前，时任汇金公司董事长的汪建熙（现任中投公司副总经理）也曾对媒体表示，“汇金和建银是政策性机构，不以营利为目的。对有关券商进行注资重组，等这些证券公司走出困境后，汇金公司将选择退出，我们希望把这些股份转让给现有大股东或者其他股东。”

除了证监会的政策变化，如今，经过一轮牛市行情的洗礼，相信当初获得注资的券商都早已走出困境，而“救世主”汇金和建银投资是否也到了功成身退的时候。

整合方案尚未最终形成

历史的轨道和现实却不总是平行的。汇金和建银投资参控股多家券商的局面有历史由来，不过证监会类似“一参一控”的规定却是现实的考验。

汇金旗下券商的一位高层认为，汇金是准政府机构，已在香港上市的工商、建行、中行等实际上都是汇金控股的。在参控股多家券商的问题上，汇金和证监会也曾有过沟通。

而中投证券一高层也表示，监管条例中也有“国务院证券监督管理机构另有规定的除外”的规定。

在2005年掀起的那轮券商重组浪潮中，中央汇金有限责任公司（下称汇金）和建银投资有限责任公司（下称建银投资）做为整合的平台，承担政策性注资的任务，化解了券商流动性危机。

根据国务院的安排，汇金主要是对中央级券商等进行注资，控股了申银万国证券和银河证券，参股国泰君安。而建银投资则注资地方券商，最终控股了宏源证券、中投证券和参股中信建投、西南证券、齐鲁证券、瑞银证券这6家券商。

近日，有媒体报道，汇金为了挽救上一轮券商危机而产生的庞大券商股权，随着证监会政策变化，汇金将会着手实施重组，不排除进行战略性减持的可能。而市场对于汇金旗下9家券商的整合方案一直有几种猜测。

汇金直接参控股的3家券商里，申银万国和国泰君安都是上海本地大券商，汇金在对二者注资时都有退出安排。汇金注资后持有申银万国37.3%的股权，3年期满将择机退出，如果申万未达到预期盈利目标，可选择继续持股，原则上5年内退出。国泰君安方面，在汇金持股21.28%满一年后，董事会有权要求汇金将所持股份转让给董事会指定的第三方。

有趣的是，汇金作为申银万国的第一大股东却持有67%的股票表决权，对申万的控制是比较强的。而国泰君安的大股东是上海国有资产经营有限公司，上海市政府对其有很强的控制力。一券商人士如此评论道。

上述分析更进一步指出，汇金通过银河金融控股有限责任公司持有银河证券99.89%的股权，虽然拥有绝对控股地位，但银河证券的管理层大多是非汇金派出的人，如董事长李鸣和总裁肖时庆都曾在证监会任职。同安信证券一样，银河证券属于“会管券商”。相比之下，虽然汇金绝对控股银河证券，但汇金对申万的渗透力似乎更强。国泰君安回归上海政府应该问题不大。

昨日，汇金旗下券商的一位高层告诉记者，汇金当初注资银河证券并没有像注资申万、国泰君安一样，在方案中安排退出条款。对于银河证券的去留问题，上述高层透露，汇金并没有退出银河证券的考虑。

建银投资控股的3家券商，其中持有宏源证券65.92%的股权，中投证券100%的股权和中金公司43.35%的股权。为符合“一参一控”的政策，3家券商手心手背都是肉，建银投资又该如何取舍？

业内人士认为，宏源证券是上市证券公司，更有可能作为其他券商整合的平台。而中金是国内最强的投行，要并入宏源、中投都存在困难，而中投证券是建银投资的嫡系部队，实力也不可小视。虽然曾有媒体报道中投证券提出注入宏源证券的动议，但未得到宏源认可。而近期有传，中投证券可能并入中金公司。

一投行人士认为，中投并入中金，二者业务可以互补，中金的投行、资产管理业务强大，而中投的经纪业务和自营业务能弥补中金的不足。

建银投资持有中信建投40%的股权则属于财务投资，40%的股权可能转让给另一个持有60%股权的大股东——中信证券，中信证券再对中信金通、万通和中信建投3者进行重组以符合监管要求。西南证券和齐鲁证券则是有可能回归所属地方政府，建银所持18.08%的齐鲁证券则可能由大股东莱芜钢铁或其他股东接手。至于所持瑞银证券14.01%的股权，建银可能会转给持股20%的二股东瑞士银行。不过，如果这样安排或与修改后的《外资参股证券公司设立规则》的持股比例、股东要求等规定有些出入。

不过，因为监管层的例外规定以及汇金和建银特殊的身份，一切都有可能发生。今年3月，时任中投公司副总经理的汪建熙在接受记者采访时表示，对于汇金参与重组的9家问题券商将来如何退出，需要统一考虑安排，但是不会百分之百退出。他的回答耐人寻味。

单人控制多家券商国外难找同例

即便汇金不会完全退出参与重组的券商，但退出安排是否也会产生影响。

中投证券高层认为，注资方从券商退出，只是股东发生变化，原有股东退出后新股东进来，就证券公司本身而言，影响不大。

中央财经大学证券期货研究所所长贺强认为，汇金和建银投资退出参与重组的券商后，不会引起行业的整合，更与证券公司的治理无关。

昨日，记者致电中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求，他认为，虽然汇金和建银投资都是准政府机构，二者参控股多家券商有其历史背景，但是监督管理条例对于任何机构都是普遍适用的。同一单位控制多家券商存在同业竞争的问题，国外发达国家并无类似情况。

贺强也认为，监管条例对于汇金和建银投资是适用的，尽管二者有历史因素，在注资时也有退出条款，但三年之约等都不是理由，除非获得证监会的特批，不然要避免旗下券商之间同业竞争还得进行重组。

贺强指出，同一公司控制多家券商会造成同业竞争，同时还有可能产生关联交易，尽管各券商有内部控制。

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