准上市公司伊立浦(002260)卷入立邦商标门

　　最近，准上市公司伊立浦卷入立邦商标门。j&bbhz据媒体报道，原告立邦涂料指控被告伊立浦侵犯其“立邦”商标专用权，7月9日上午九点，立邦涂料起诉伊立浦电器商标侵权案在上海市第一中级人民法院开庭，庭辩双方唇枪舌剑，硝烟弥漫。&y^ozy笔者查询了其申报稿，该司在特别风险警示称：

　　2007 年11 月16 日，立邦涂料（中国）有限公司（以下简称“立邦涂料公司”）以商标侵权为由，在上海市第一中级人民法院起诉伊立浦电器，要求伊立浦电器停止生产带有“立邦”、“立邦电器”字样的家电产品，并赔偿损失1，200 万元，上海市第一中级人民法院已正式受理此案，目前此案正在审理之中。xchbs证

　　自1995 年开始，本公司一直延续使用“立邦”、“立邦电器”、“伊立浦”商标，从2007 年7 月开始，为保持产品商标和公司字号的一致性，本公司停止使用“立邦”、“立邦电器”商标，国内产品销售全部使用“伊立浦”商标。&ylxxe“伊立浦”商标已获得注册，本公司已取得注册商标证书。s^kor&

　　目前在本公司存货中，没有“立邦”、“立邦电器”商标的产品，本公司在国内的销售全部使用 “伊立浦”商标。证l^kbn本诉讼对公司的持续经营不会产生重大影响。ewwyh^

　　2008年3月3日，公司实际控制人简伟文先生出具了承诺：若因该诉讼给伊立浦电器造成的一切损失由简伟文对伊立浦电器足额补偿。jnvxtj本诉讼也不会对发行人造成经济上的损失。rcmcxf

　　但立邦涂料指控伊立浦在招股书中存在故意虚假陈述，称“仅2006年伊立浦公司相关产品营业收入就达到1.3亿，目前在全国他们共有4000万左右的库存，都积压在经销商手中。&re证on”

　　对于如此重大侵权诉讼，最终以公司控制人一纸承诺就规避了。pmg券r这使笔者想起IPO招股书经常看到的一个现象：若因某某事项给发行人带来的一切损失由大股东（实际控制人）承担。券naz*&比如，7月7日刚过会的天润曲轴也有这样的承诺：

　　由上表可见，2005 年、2006 年，本公司“应交税费”的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大。gdrqk2005 年、2006 年，本公司应交增值税期末余额主要是：

　　（1）1999 年以前本公司根据当时地方有关政策缓缴的增值税1，900.00 万元；

　　（2）本公司2004 年销售收入约为5.9 亿元，比2003 年大幅增长约1.7 亿元。^ga*p鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府的要求，为了进一步支持地方骨干企业发展，文登市国家税务局缓征本公司税款1000 万元；

　　（3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税转出调整。p^suo

　　2007 年，本公司已将上述缓缴的增值税全部足额缴清。jhikj^山东省文登市国家天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴税款的相关责任不予追究。tk&iyg

　　天润曲轴出具承诺违反了三个基本规则

　　2008 年4 月24 日，本公司控股股东曲轴总厂出具承诺：如果天润曲轴因上述增值税缴纳问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承担。iyfp&u

　　可以说，这种承诺在IPO招股书中比比皆是。sldzot可能管理层认为这是基于目前中国国情的一种变通做法，是可以接受的，即使发行人或上市公司出事，造成一切损失也由大股东或实际控制人承担，中小投资者也不会因此受到损失。goowow笔者认为，持有这种观点的人太天真了，是现代法盲。&k券qqv该承诺违反了三个基本规则：

　　一是违反了会计规则：根据《或有事项》会计准则，象伊立浦这种情况要计提巨额的预计负债，可在招股书的财务信息中，资产负债表中的预计负债是空的，而该司07年度净利只有0.41亿元，0.12亿元的或有负债如果不计提就可能构成重大错报，而IPO明确规定前三年不能有重大错报；天润曲轴情况也是类似，要计提偷漏税可能导致的滞纳金、罚款等各项预计负债。t*zw证d

　　二是违反了公司治理规则：发行人或上市公司与大股东（实际控制人）是两个不同的法律主体，发行人公司治理是否完善是评判公司是否可以上市最重要条件之一，招股书有专门一章谈发行人的公司治理，可非常搞笑的，这种大股东承诺本身就严重违背了公司治理中的“五独立”原则，本来应由发行人承担的费用为何叫大股东承担？大股东是活雷锋？不是，如果预计负债进入报表会导致发行前的利润下降，这会直接影响到IPO定价，也直接影响到大股东权益。ogcaye这其实是一种掩耳盗铃的做法，是变相做高发行人利润欺骗中小投资者高价认购。k之券证bd

　　三是违反了税收规则：天润曲轴这种承诺背后更是存大重大违规行为，该司补交3000多万元的增值税是个什么概念？该司2005、2006、2007年支付各项税费分别是0.24亿元、0.36亿元、0.75亿元（含补税），亦即，补税相当于该司一年支付税费总和，且3000多万元的增值税对应的是近2亿元的收益，可该司前三年的净利只有0.15亿元、0.31亿元、0.93亿元。mpxtez实际上，联想起上市前公司美林以账面净资产价格低价转让其持有的25%股权给自然人刘昕，笔者怀疑天润曲轴补税背后可能涉嫌虚构巨额收益，亦即以补税换取巨额的利润，而这种补税实际也是假补税，最终会以各种名义返还企业的。l*&emo

　　可这样的公司也过会了，而且是在鱼跃门事件发生之后。hwhp*之，笔者真得不明白那些发审委委员懂不懂法，是不是要笔者来一场普法讲座：就从最基本的会计规则、公司治理规则及IPO规则说起。^*之kj

　　儿子涉嫌犯罪，老子在法庭为其辩护，称如果儿子真得犯罪，老子愿意替他坐监狱，这行吗？但在资本市场，这就行了，难道大股东承诺真得可以使IPO畅通无阻吗？公司治理难道真得是花瓶？