核心提示：一家拟上市城商行董事办人士认为，面对上市的暴利诱惑，很难说服员工转让股份，而职工在危难时期入股，如今为了上市将其踢出去，有不仁不义之嫌。

尽管现行《公司法》和《证券法》规定，股份公司IPO前股东人数需在200人以下。但基于城商行股权结构特殊的历史形成背景，监管部门可能继续对排队上市的城商行予以特批放行。

9月17日，一家拟上市城商行上市办人士透露，根据前期和监管部门的沟通，股东人数超过200人不会构成城商行上市的实质性障碍。一位正在辅导城商行上市的券商人士也表示，以2006年1月1日新《公司法》施行为界，之前入股形成的股东人数超标不予追究，之后增资扩股人数累计不超过200人也不算违规。

“如果非要把股东人数压降到200人以内，所有的城商行都上不了市。”一家拟上市城商行董办人士认为，面对上市的暴利诱惑，很难说服职工转让股份，而职工在危难时期入股，如今为了上市将其踢出去，有不仁不义之嫌。

本报综合多个渠道的消息显示，排队上市中的上海银行、杭州银行、大连银行、盛京银行、重庆银行股东人数目前均远远超过200人，但内部职工股均已经清理完毕，符合财政部等五部委关于“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定）”的规定。

200人红线：新老划断

2006年开始施行的《公司法》规定，设立股份有限公司发起人人数为2人以上200人以下；同期开始施行的《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行，应依法报经证监会核准。“据我们和监管部门沟通的结果，以2006年为界，实行新老划断，”前述正在辅导城商行上市的券商人士表示，这只要是考虑到城商行特殊的资本形成过程。

城商行大多由城市信用社重组而来。上世纪80年代初开始，城市信用社在中国遍地开花，大量吸收了内部职工和社会自然人入股。90年代初，不少信用社经营不善，国务院开始清理整顿，1995年9月国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》决定自1995年起在大中城市通过企业、居民和地方财政投资入股的方式，分期分批组建城市合作银行。原城市信用社的内部职工股和社会自然人股大多转为对城市合作银行的股权（部分选择了退股）。

城市合作银行后更名为城商行，在增资扩股过程中又再次吸收了部分内部职工股和社会自然人入股。获得了当时银行业的监管部门中国人民银行的认可，人民银行2000年12月13日印发的《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815号）允许吸收自然人股，并规定内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。

可见，城商行股东人数普遍超过200人并非违法违规入股形成，而是城市信用社由合作制向股份制转换过程中形成的历史遗留问题，农商行与之类似。要对内部职工股和社会自然人股进行清理面临强大阻力。

“当时我们是为了救银行，保饭碗才砸锅卖铁筹钱去入股的，现在要上市了，把我们逼出去，这算是怎么回事！”一位城商行员工愤慨地表示。

前述拟上市城商行董事办人士也认为，清理难度极大。即使管理层苦口婆心地协调，买卖双方很难就交易价格达成一致。“大家都不是傻子，马上就熬到上市了，怎么可能卖！”

从2007年南京银行、宁波银行、北京银行上市的案例来看，其招股时股东人数都远远超过200人，分别为6000多人、3000多人、24000多人。目前城商行高管都在呼吁继续沿用特批政策。

股东审核重点：是否有猫腻？

2007年南京银行、宁波银行、北京银行上市引起社会热议的并非上市前银行股东超过200人，而是宁波银行高管持股过高“一夜暴富”以及北京银行股东名册中出现大量未成年“娃娃股东”。

2007年7月19日，宁波银行上市首日即暴涨140.54％，收于22.13元，此后很快飙升至每股32亿元的峰值。

而宁波银行董事长陆华裕持有700万股，行长俞凤英持有600万股，监事长张辉持有600.90万股，副行长洪立峰持有600万股，另有3位行长助理持股各超过500万股。宁波银行这7位高管一夜之间身价超过1亿元。

2007年9月19 日，北京银行上市，细心的投资者发现在其招股书中《非员工自然人股东名册》中排名第一的吴振鹏，持股数高达500万股，根据其身份证号码可知他出生于1984年11月，入股北京银行时年仅13岁；排名第十三的郑宇轩，于1997年1月出生，入股北京银行时年仅1岁，持股量为130万股。

两大事件引起舆论一片哗然：宁波银行高管入股是否有违规行为？如此高比例持股是否公平？北京银行的“娃娃股东”后面的“富爸爸”是谁？是不是内部人别有用心的安排？

在此背景下，证监会立即停止了城商行上市的审批，而银监会也指示各银监局暂停城市商业银行、城市信用社内部职工股的股权变更审批。相关监管部门随即联手启动对内部职工股问题的调研和规范性文件的制定。

历时3年，这份《关于规范金融企业内部职工持股的通知》[财金（2010）97号]终于近日下发。细究97号文，其有力地挤压了城商行上市的造富效应。

今后上市的城商行高管，要像宁波银行高管那样持股高达500万-700万股不再可能，上限被设定为50万股。97号文规定，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。

其次，为了防止城商行历史上历次增资扩股中出现违规入股。97号文要求溯流而上，按照各个时期的法律法规判定内部职工持股的合法性。属于定向募集股份有限公司金融企业的内部职工持股的应遵守1993年发改委的有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的2.5%。城商行内部职工持股，须符合人民银行《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815号），内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。

对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股，97号文要求强制转让或由金融企业回购并按规定减少注册资本。实施回购的，回购价格按实际出资额加同期存款利息确定（利息以人民银行规定的同期基准利率为准）。

“97号文如果得到严格执行，城商行上市后不会再出现类似宁波银行和北京银行的案例。”前述拟上市城商行董事办人士认为，证监会审核的重点应是看股东入股是不是有“猫腻”，即是否有内部人在上市前突击多入股，或者将股权由其他人代持，以实现多持股的行为。在操作中，应将内部职工的直系亲属等关联人士所持股份合并计算。