“尽管持有这家公司的股票很少了，但我肯定会对定向增发投反对票。”4月15日，湖北德馨律师事务所执业律师刘陆峰对本报记者表示。
截至2008年12月31日，刘陆峰持有ST南方(000716.SZ)股票92.91万股，位居该公司股东第七位。去年以来，刘陆峰曾作为二级市场投资人代表前往广西南宁就ST南方存在的一些问题进行维权，结果不了了之。
刘陆峰提到的“定向增发”指的是，4月13日ST南方对外公告，“正与控股股东广西南方投资有限责任公司策划涉及公司的重大资产重组事项。”
“3月份广西当地法院在执行ST南方实际控制人广西黑五类集团有限责任公司(99.89%控股广西南方投资有限责任公司，下称“黑五类集团”)的340万元欠款时，他们都没钱给，不可能有什么好资产。这次搞不好又要损害投资人的利益。”刘陆峰认为。
资产注入再启
事实上，ST南方前后两次宣布重组仅相隔四个月。
上次资产重组是在2008年7月，当时公司拟以不低于5.35元/股的价格向实际控制人黑五类集团定向发行约5000万股,所募约2.70亿元资金购买后者持有的广西黑五类物流有限公司100%股权及江西黑五类食品有限责任公司50%股权。
数月后，此次重组突生变故。当时，ST南方公告称，由于拟购买的黑五类物流仓储资产因原出让人欠税问题，使该产权无法如期办理过户手续，且在近期内无法完成，该事项对本次增发工作造成重大障碍，使增发工作近期无法推进；ST南方与深圳市威特投资有限公司间的股权转让合同纠纷案也迟迟未能审结，导致公司的部分资产被法院冻结，该诉讼的不确定性构成了增发的第二重隐患。
“这次增发注入的资产主要还是去年增发时提到的资产，但增加了点资产。”4月16日，ST南方总经理张雄斌在电话中对本报记者解释。
所谓“增加的资产”，是四个月前ST南方负溢价卖给控股股东的资产。即ST南方2008年12月10日公告中所指的南宁市南方罗秀米粉有限公司70%的股权，以及广西南方农产品物流有限责任公司100%的股权。
“公司多次表示要集中资源做以食品业为主、以物流为辅的主营产业经营。在目前没有其他主业的前提下，将奉为主业的食品业和辅业物流业负溢价100万元剥离，这让我们看不懂。”4月15日，也曾参与去年维权的投资人代表徐财源对本报记者表示。
为何四个月前卖出的资产又成为此次定向增发进行资产注入的筹码？
“几个月前卖出的这两家公司的资产的确是在这次资产注入之列。”张雄斌解释称，当时董事会的想法是，既然资产重组不搞了，就干脆把资产整合到一起。“上述两家公司的资产规模不超过一千万元，就此次增发，我们向大股东提过要求，重新注入后不会增值卖回给上市公司。”
同时，此次注入的其它资产的质量也受到投资人的关注。
黑五类物流的财务报表(未经审计)显示，黑五类物流2006年、2007年的净利润分别为-19.16万元、39.09万元；江西黑五类的财务报表(未经审计)显示，江西黑五类物流2006年、2007年的净利润分别为24.00万元、12.09万元。
“这次置入的资产质量值得怀疑，就像历史上置入米粉类产品从来没有盈利过。”一位投资人对本报记者表示。2006年12月，ST南方与黑五类集团达成协议，收购广西南方米粉有限责任公司48.76%的股权。但2008年年报显示，ST南方的米粉食品(产品)营业收入只有3884.5万元，毛利率仅有0.56%。
“这次收购一是装入食品资产避免与大股东的同业竞争，二是装入物流资产消除与大股东的关联交易，三是以后可以在原材料采购等多方面发挥协同效应。”张雄斌回应称。
时机之选
“这次定向增发的资产还是上次增发的资产，只不过选择了一个合适的时间点。”徐财源对本报记者表示，当时的定向增发价格是5.35元，现在可能按照停牌前20日的平均价格计算定向增发的价格只需3.85元。
不难看出，若上述拟注入股权资产预估值期间未出现较大变化，以此前2.70亿元的预估值计算，黑五类集团据此获增发股数量将增至7031.25万股。
“现在定向增发重来，前述(影响增发)问题并未得到妥善解决，欠税问题只是计提了预计负债，南宁管道资产的二审一直还没有进展。”徐财源不解。
更让徐财源不满的是， 1月14日ST南方公告称，由于需要计提4200万元预计负债，导致2008年度净利润亏损，当时该业绩预告并没有经过会计师预审计。
对此，张雄斌对本报记者解释称，“去年准备重组时，有些资产的权证没有落实，这次像土地证、产权证之类的证件都办到位了。”
而对于投资人认为时隔四个月再启重组是大股东降低重组成本的质疑，张雄斌则认为，股价也曾到过一块多，所以不完全认同这种观点。
专家质疑
时隔仅四个月，罗秀米粉和农产品物流这两家公司的来回倒手，加剧了控股股东在“掏空”ST南方的猜测。
“我觉得黑五类集团的资金链肯定是断了，才把手伸向上市公司。”4月16日，夏草在电话中对本报记者表示。刘陆峰认为，ST南方实际控制人黑五类集团资金链相当紧张，“340万元拖几年都还不清，如果有资产，早就被查封了”。
据了解，1999年，桂平市送变电工程安装公司(后变更成桂平市和力有限公司，下称和力公司)以200万元认购了200万股。后经协议，和力公司将手上持有的200万股股份转让给黑五类公司，转让价为340万元。
但黑五类公司在签订协议后，没有支付转让款。2007年11月6日，和力公司将黑五类公司告上玉林市中级人民法院。经过调解，黑五类公司答应支付上述340万元协议款,但直到今年3月25日，才将5万元打进法院的户头上。
夏草指出，ST南方2008年收入3.72亿元，账面资金应至少4000万元，但实际仅826万元。另外，ST南方2008年预付账款从2007年的0.31亿元增加至0.77亿元。“对于一个资金陷入困境的企业，不太可能有如此巨额的预付账款。”
同时，徐财源透露，ST南方在频繁地更换审计机构，“公司的原控股子公司明秀市场公司连续两年拒绝配合会计师事务所的年度审计”。
2月5日(股东大会前一天)，徐财源和张雄斌交流时，张表示“ST南方确实举步艰难，在南宁已经很难从银行贷到款了，外面资金进入相关银行帐号就可能被冻结”。
对上述说法，张雄斌称，“夏草怀疑财报造假，不存在这个问题。我们主业是增长的，经营性现金流也是增长的，销售是不能骗人的。账面资金少是因为我们是民企，向银行融资困难，生产经营的资金比较紧张。”
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