虽然外界对此次重组有诸多质疑，但重组*ST北生的最大难点并不在于此。

由于之前董事长何玉良种种资本运作行为，*ST北生已负债累累。

2007年年报显示，*ST北生当年巨亏3.1亿元，14.9亿元总资产中，净资产只有4.38亿元，资产负债率超过70%。记者获得的一份资料显示：*ST北生共25个银行账号计37万元余额的银行存款被冻结，3.88亿元银行贷款被起诉。

由于债权银行方面对于债务处理等问题的反对，使之前中能石油重组*ST北生一再延迟甚至毫无进展，近11亿元银行贷款如何化解，成为*ST北生重组能否顺利进行的关键。

北海当地银行圈人士曾向记者指出，何玉良生前就曾因重组债务的问题，数次与有关债权银行方接触，“但因对其重组过程中玩的‘猫腻’略有所闻，故遭到有关银行的反对。”

但这一次，浙江广厦的手段高明许多。

7月30日，*ST北生的公告显示：广厦建设集团有限责任公司于6月24日向北海市中级人民法院提出申请，以公司不能清偿对其的到期债权18266759.39元，且资产不足以清偿所有到期债务为由，请求宣告公司破产。

而引人注意的是，广厦建设集团向法院申请*ST北生破产的前一个月——5月28日，重组方中能石油的股东之一深圳裕达盛投资发展有限公司(下称裕达盛公司)突然更换股东。

记者从有关渠道获得的工商资料据显示，裕达盛公司目前的法定代表人为吴友军，监事为马志强，但出资股东一栏中，两家投资公司的名字则替代了之前重组公告中的兰天行和潘寿菊，这两家公司分别为北京崇德广业投资管理有限公司和东兆长泰投资集团有限公司，其出资比例分别为40%、60%。

同时，记者对上述新的两家股东调查了解到，北京崇德广业投资管理有限公司成立于2007年10月11日，注册资本1000万元，由自然人王瑞云、徐钢分别出资900万元、100万元，法定代表人王瑞云。

东兆长泰投资集团有限公司成立于2001年，注册资本2亿元，但最近一次股东变更中，其股东已更换为北京崇德广业投资管理有限公司和北京家泰和盛投资公司，所占股份分别为66%、34%，法定代表人为郭向东，楼金生、汪功新、来连毛等分别担任董事、监事。而事实上，这些人与楼忠福有着千丝万缕的联系，其中的王瑞云，则是楼忠福妻子王云芳的亲哥哥。

由此可见，中能石油股东裕达盛公司，代表的就是广厦集团的利益。

据中能石油工商注册信息显示， 1月21日，其注册资本的确已增至2亿元，但新增的1.5亿元注册资金并非如*ST北生公告中所叙述的由上述三家公司共同出资，而是由裕达盛公司一家分两次出缴，也就是说裕达盛公司所持有的中能石油股份，可能已达50%。

7月9日的*ST北生公告，同时给出看似合理的“解释”：中能石油新增战略投资者由于自身原因无法履行增资承诺。

上述信息明确表示，得裕达盛公司者得中能石油，而一旦中能石油重组*ST北生成功，裕达盛公司的控制人将会是*ST北生未来的真正控制人。

至此，广厦集团的关联公司成为*ST北生重组方实际控制人的身份已不言而喻。

资本运作铺垫工作安排就绪后，广厦集团开始以更高明的手法操作。

重组的结症在于银行对于债务问题的坚持，而此刻*ST北生对于广厦集团的1800万元借款，则成了广厦集团资本运作的一大筹码。

根据最高人民法院2002年9月实施的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》，作为债权人的广厦集团向北海人民法院提请申请*ST北生破产。

表面看，广厦集团为了区区1800万元的债务就申请*ST北生破产，但实际上，其花费上亿元入主*ST北生重组方中能石油，如果*ST北生破产，那么广厦集团岂不是得不偿失？

“楼忠福及其广厦集团在施苦肉计与银行博弈。”接近*ST北生重组事件的知情人士告诉记者，一旦*ST北生真正彻底破产，按照我国法律的规定，银行的10多亿元债务能拿回来的只有很小一部分，而广厦集团则可能失去*ST北生这个壳资源。

根据《企业破产法》规定，破产案件受理后，如果是由债权人向人民法院提出破产申请，还可以申请和解整顿程序，即由债务人和债权人达成的中止破产程序进行的协议。

“广厦的用意已很明显，若债权银行继续坚持债务问题的不妥协，那么进入破产程序，双方面都将受到损失，但孰大孰小，就要看债权银行自己的衡量，一旦银行在债务问题上妥协，那么广厦则可以申请破产的和解程序，达成和解协议，那么横在*ST北生重组问题上的最大障碍就被顺利清除。”上述知情人士透露。

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