汪时锋

按照国资委最近的决定，中央企业中的专职外部董事职务将按照现职中央企业负责人进行管理，外部董事将真正进入企业的内部管理。

在近日发布的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（下称《办法》）中，国资委要求，专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。

所谓专职外部董事，是指除在国资委履行出资人职责的企业（下称“任职公司”）中专门担任外部董事职务以外，不再在其他单位任职和兼职的人员。

引入外部董事是国资委对旗下央企进行董事会改革的举措之一，也是国资委真正转变为“干净的”出资人的关键环节。截至2009年年中，进行董事会试点的央企户数达24家，大部分企业的外部董事达到或超过董事会成员的半数，其中有3家企业还进行外部董事担任董事长的探索。

对于外部董事的作用，今年10月，国资委副主任邵宁在中煤集团开展董事会试点的工作会议上总结说，国资委选聘的外部董事都是有企业经营经验的老同志，他们与企业内部各种错综复杂的利益关系无关，与企业内部的人也没有上下级关系，在研究企业重大决策时完全可以客观、坦率地发表意见。由于有这批外部董事参与决策把关，试点企业出现重大决策失误的可能性大大降低了。

不过，负责此事的国资委企业领导人员管理二局的相关人士表示，随着董事会试点工作的不断深入，外部董事队伍建设面临新的情况，一是人才来源渠道有待拓宽，二是对外部董事的约束力有待加强，三是队伍不够稳定。

上述不足都成为国资委进一步规范董事会管理的原因，而此次的《办法》从专职外部董事的管理方式、任职条件、选拔和聘用、评价和薪酬、退出机制等方面做出规定。

为保持外部专职的董事的独立性，专职外部董事评价薪酬、评价和中长期激励都由国资委认定。但《办法》也要求，因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的专职外部董事将被国资委免职或解聘，这是国资委对外部董事的权责做出的赏罚明确的规定。

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