被称为“中国内地KODA第一案”的“香港银行受害者联盟牵头人”赖建平状告荷兰银行侵权案又增变数。这次拆分整合后，荷兰银行在中国的业务（包括对公业务、零售银行业务以及中小企业银行业务）也将属于苏格兰皇家银行集团。

被称为“中国内地KODA第一案”的“香港银行受害者联盟牵头人”赖建平状告荷兰银行侵权案又增变数。2010年1月底，赖建平收到上海一中院的通知，其状告荷兰银行侵权案已正式立案。然而，原本定于4月1日的开庭日因“程序问题”无限期延后了。而就在这天，荷兰银行发布公告称，已正式完成从苏格兰皇家银行集团的法律剥离，目前与富通银行同属荷兰政府控股，计划于今年下半年进行合并，合并后的银行被称为“荷兰银行”并购分拆后，原荷兰银行可能逐步淡出中国内地。这给原本就不简单的案子徒增了更多繁杂的因素。荷银中国退回了送往的起诉书。赖建平称，自己做好了两手准备，即与荷兰银行达成调解，或者与之打“持久战”。

KODA事件回放

KODA的全称是Knock Out Discount Accumulator，也被称为Accumulator，翻译为“累计股票期权”，俗称“打折股票”，是一种以合约形式买卖资产的金融衍生工具，设计极其复杂，被称作“收益有限、风险无限”的“金融鸦片”。

在过去的两年多时间内，内地一批投资者先后因购买数家位于香港的外资银行的KODA产品，遭受巨额亏损。据赖建平估算，人均亏损在2000万元以上。

赖建平不幸成为了其中一员。2007年7月，经熟人介绍，北京市创天律师事务所合伙人赖建平认识了香港荷兰银行（以下简称“荷银香港”）的投资顾问张某。在张某的多番游说推销中，赖建平与荷银香港先后成交了多项KODA等结构性产品投资合约。赖建平在回顾对KODA为期一年的投资历程时发现，巨亏的原因是荷银香港设下的“理财陷阱”，且投资过程中存在欺诈乃至更严重的侵权行为。

“这根本不是投资失误，而是欺诈！”赖建平指控道，“投资顾问完全没有告知此类交易所存在的风险，甚至连投资规则都没有介绍。更严重的是，我的大部分损失是在合同提前终止后、在我不欠银行一分钱的情况下，荷银香港擅自处分我的合法财产所产生的。”

赖建平指出，荷银香港在履行KODA合约的过程中，曾于2008年6-9月四个月中累计六次未按合约规定时间向赖建平交付股票，属于违约行为。

由此，赖建平依据合约规定，于2008年9月10日向荷银香港提出提前终止合约的通知。但在提前终止合约通知依法生效后，荷银香港坚持在当年9月18日强行交付之前的股票，并在当年10月中下旬分两次抛售了赖建平账户中的股票，将所得价款收归己有。正是这系列操作使赖建平最终损失惨重。

根据香港金管局的规定，销售金融产品时，需充分披露投资产品的性质及有关风险，并确保产品适合相关投资者。

赖建平认为，荷银香港的行为构成了对其合法财产权益的侵犯。由于荷银香港属于非法人分支机构，因此赖建平将被告锁定了其母公司—荷兰银行有限公司。

赖建平发起了“打折股票受害者联盟”，并自告奋勇担任了内地“苦主”的盟主。目前 “苦主”人数已约有30人，分布在北京、上海、深圳、广州、佛山、西安、天津、内蒙古等地。

立案一波三折

赖建平及其盟友的维权之路走得很艰难。去年他曾四度向北京相关法院起诉外资银行的“理财陷阱”，但均未被受理。赖建平不服北京市第一中级人民法院不予受理的裁定，已于2010年1月上诉至北京市高级人民法院。后者尚未作出终审裁定。

根据 《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“民诉法”）第241条规定，“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼……可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”。

经查询，赖建平发现荷兰银行在上海拥有一家全资子公司—荷兰银行（中国）有限公司（以下简称“荷银中国”），其成立于2007年6月，由原荷兰银行上海分行转制成当地法人银行。

赖建平随即向上海一中院提起了诉讼，终获立案。

他认为，依据中国内地法律，荷银香港构成了缔约过失责任侵权、侵占财产。而根据香港法律，荷银香港则构成了四项侵权：1.（缔约）过失侵权；2.违反《香港证券期货条例》、《失实陈述条例》、《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》等成文法的侵权；3.欺诈侵权；4.侵占动产。

据此，赖建平要求荷银香港提供超过2000万元人民币的赔偿，并承担诉讼费用。出于职业的敏感，赖建平留存了充分证据，这使其对未来充满自信：“只要开庭，我胜诉的把握很大。”

但诉讼并未如期开庭。时代周报记者获悉，由于此案为涉外案件，起诉书的送达得通过外交途径进行，所需送达时间漫长，预排开庭日期最早也要到2011年。这给案件的前景蒙上一层阴影。

时代周报记者联系到的另一位KODA投资者也表示：“立案后关键是开庭审理。但现在KODA维权整体上还显得艰难，进展并不太理想。”

大成律师事务所合伙人肖金泉在2009年牵头成立了KODA维权律师团。他认为，香港外资行在对内地投资者兜售KODA过程中，存在欺诈嫌疑。但他也指出，此案难点之一，是KODA合约中均有风险提示，较难证明投资顾问没有将风险告知。

目前，肖金泉帮助其委托人到香港金管局投诉相关香港外资银行销售KODA过程中的欺诈行为。更多的KODA“苦主”正与相关银行交涉中。据悉，已有少数“苦主”获得了赔偿。