“8月初公司可以复牌。”盐湖钾肥证券部某人士告诉记者。

7月22日，盐湖钾肥（000792.SZ）和ST盐湖（000578.SZ）双双发布公告，称因筹划重大资产重组事宜，已按有关规定停牌。在此期间，公司正在与相关部门沟通，并进行合并的前期工作，有关事宜尚存在不确定性。为维护投资者权益，避免公司股价大幅波动，公司股票将继续停牌。

期限将到 方案难产

根据深交所上市公司重大资产重组规定的最长停牌时间不超过30个交易日，盐湖钾肥和ST盐湖应于8月初复牌交易。

2008年盐湖两兄弟成为A股最大的牛股之一。盐湖钾肥从去年12月的58元扶摇直上，最高攀至107元，截至6月25日，因与ST盐湖资产重组临时停牌，收盘价为88.12元。而ST盐湖更是创造中国资本市场的奇迹，盐湖集团借壳SST数码，从2007年7月20日停牌价4元一直到2008年3月11日复牌价35元，由此才有了人大教授成为千万富翁的神话。

围绕盐湖钾肥和ST盐湖资产重组，有关方面显得讳莫如深。

“关于重组的事情，一切看公告。”ST盐湖董秘吴文好告诉《华夏时报》记者。作为盐湖集团的大股东，青海省国资委则以政府不能干涉企业内部事宜为由拒绝透露详细内容。

“一切依照公司法进行。”青海省国资委某处长如是说。

6月26日，盐湖钾肥和ST盐湖突然发布停牌资产重组的公告，让市场所有投资人感到措手不及。

而早在去年10月，ST盐湖曾公开表示，为减少公司与盐湖钾肥之间的关联交易，消除潜在同业竞争的可能性，经本次交易的各方沟通，拟提前启动吸并盐湖钾肥的程序。盐湖集团大股东青海国投承诺，将在ST盐湖股改实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序。

“按照公告所说的一个完整的会计年度应该在2010年初。”ST盐湖证券部某人士告诉记者。ST盐湖食言，匆匆启动合并盐湖钾肥。

按照启动吸收合并程序，两公司应该8月初复牌后，公布双方合并预案，在两家公司股价运行一段时间后，大约在9月份再次停牌，进行盐湖钾肥股东大会网上投票表决。根据有关规定，盐湖钾肥第一大股东盐湖集团30.6%和第二大股东中化化肥18.49%将回避表决。参与网上投票表决的实际上是重仓持有盐湖钾肥的基金公司和其他中小散户，网上投票如果通过率达到67%以上即宣布合并预案有效，否则合并预案无效。如果通过率无法到达67%，两公司将复牌，在复牌后3个月或半年后，双方可再次启动合并程序。

“在合并问题上，我们一直比较被动。”盐湖钾肥某内部人士告诉记者。

合并的几种可能

根据盐湖钾肥流通股资料显示，截至今年3月31日，位居前十位的流通股东分别是中行嘉实稳健开放式证券投资基金持有3035.60万股，占流通股比例7.77%；北京华北电力实业总公司、易方达价值成长混合型证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、南方稳健成长证券投资基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金、中国农业生产资料成都公司、富国天益价值证券投资基金、南方成份精选股票型证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金等9家机构共持有8813.59万股，占流通股的比例为22.66%。

盐湖钾肥和ST盐湖复牌后公布的合预案能否通过，将很大程度上取决于盐湖钾肥的十大流通股东。记者与其中一家流通股东联系，据该公司内部人士透露，目前合并预案未出台，公司无法给出明确态度。

“方案出台前，他们（盐湖钾肥）应该事先和我们沟通。”该人士表示，目前仍然没有得到公司关于重组方案的消息。不过，他表示他们将根据两家公司的资产数量与盈利能力来重新计算，但计算可能比较复杂，因为盐湖钾肥和ST盐湖的资产不一样。

“合并方肯定要聘请投行来计算价格，我们也要进行精确计算，现在我们十大流通股东之间还没有为此事商讨过，一切要等合并预案出来再说。”该人士告诉《华夏时报》记者。

针对未来盐湖钾肥和ST盐湖将以何种方式进行合并，有分析人士认为，如以换股形式吸收合并，可能存在以下三种选择方案。方案之一，按照净资产值吸收合并换股。以截至3月31日ST盐湖每股净资产1.67元，盐湖钾肥每股净资产3.45元，则每股盐湖钾肥换2.06股ST盐湖。

方案之二，按市值进行吸收合并换股。按某时间段内，比如说某个20个交易日平均价计算股票市值、计算换股比例，由于ST盐湖流通盘小，在二级市场股价容易操纵，“ST盐湖很可能被拉到和盐湖钾肥一个价甚至更高”。该人士表示。

方案之三，按每股盈利吸收合并，以截至3月31日盐湖肥和ST盐湖的每股盈利比值计算，即每股盐湖钾肥换3.36股ST盐湖。

该分析人士认为，以ST盐湖换股吸收合并盐湖钾肥的可能性较大，他更倾向于第三种方案，即按每股盈利吸收合并1：3.36。同时，瑞银也发布最新研究报告认为，盐湖钾肥是亚洲化肥板块的首选，因其业务全部为钾肥业务，并预计发改委最终将批准国内提价，瑞银将盐湖钾肥2009和2010年的每股收益预测分别上调24%和37%，将目标价位自120 元上调至138元。瑞银针对ST盐湖和盐湖钾肥合并的假设换股比率为2.7倍（基于过去30个交易日的平均交易水准），盐湖钾肥公允价值的上行空间仍颇具吸引力，约为36%。

另外一种合并可能性是现金选择权进行合并，盐湖钾肥报收于88.12元，流通股39069.49万股，若ST盐湖吸收盐湖钾肥，必须拿出344亿元的现金作为现金选择权。但若以盐湖钾肥为平台的话，其停牌前的收盘价为31元，流通股7685.07万股，只需拿出23亿元现金。

“如果以子公司吸收合并母公司，形成交叉控股持股，以往资产并购历史上没有出现过，而且会计核算难度很大。”分析人士认为。

尽管未来两家公司吸收合并存在诸多变数，但国际钾肥价格却涨声一片，从2007年每吨240美元起步，目前有的地区到岸价格已经达到每吨1000美元，而国内钾肥生产价格仍停留在每吨3700元人民币。此前，盐湖钾肥已向青海省发改委提出，受国际市场价格不断上涨影响，拟将氯化钾价格从目前每吨的3700元提高到每吨4500元。

“青海省发改委的意思是等中化公司进口的大合同钾肥到岸价确定后再说。”盐湖钾肥某人士如是说。潜伏的机构和人大教授这样的散户正在期待着钾肥一夜致富的神话能够兑现，等待利好出货的最佳时机。

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